Show Less
Restricted access

Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals bei personalistisch strukturierten Kapitalgesellschaften – GmbH & KGaA

Series:

Sebastian Heite

Das Bezugsrecht der GmbH-Gesellschafter und der Kommanditaktionäre kann trotz der regelmäßig personalistischen Struktur der GmbH und der KGaA ausgeschlossen werden. Erfolgt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer genehmigten Kapitalerhöhung, steht er im Spannungsverhältnis zwischen dem gesteigerten Interesse der Bezugsrechtsinhaber an einem effektiven Schutz ihres Bezugsrechts einerseits und der beschleunigenden Wirkung des genehmigten Kapitals andererseits. Der Autor bietet zunächst eine übersichtliche Darstellung des Rechtsinstituts des genehmigten Kapitals und des Bezugsrechtsausschlusses. Daran anschließend stellt er die an einen zulässigen Bezugsrechtsausschluss zu stellenden Anforderungen systematisch für die unterschiedlichen Rechtsformen und Konstellationen auf.

Show Summary Details
Restricted access

C. Bezugsrechtsausschluss im GmbH-Recht

Extract

← 82 | 83 →

C.    Bezugsrechtsausschluss im GmbH-Recht

Im Recht der Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfordert die Annäherung an den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals eine intensivere Auseinandersetzung mit dem Bezugsrecht an sich. Schließlich sind im GmbH-Recht im Gegensatz zum Aktienrecht weder das Bezugsrecht noch dessen Ausschluss im Rahmen der genehmigten oder der ordentlichen Kapitalerhöhung auch nur erwähnt. Folglich sind zunächst die grundsätzliche Existenz eines Bezugsrechts der GmbH-Gesellschafter sowie dessen dogmatische Grundlage näher zu beleuchten, bevor anschließend die Untersuchung des Ausschlusses des Bezugsrechts erfolgen kann.

I.    Bezugsrecht

Wie soeben erwähnt, enthält das GmbHG keine dem § 186 AktG vergleichbare Vorschrift, die ein gesetzliches Bezugsrecht der bisherigen Gesellschafter normiert. Von der mangelnden Kodifizierung losgelöst steht jedoch außer Frage, dass auch die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein berechtigtes Interesse an der Wahrung ihrer anteilsmäßigen Beteiligung bei Kapitalerhöhungen haben401. Mit guten Gründen lässt sich gar sagen, dass gerade die Gesellschafter einer typischerweise personalistisch strukturierten Gesellschaft ein größeres Interesse an der Berücksichtigung ihrer dahingehenden Interessen haben.402 Dies wird nicht zuletzt daran deutlich, dass – wie die vorliegende Arbeit aufzeigt – gerade bei personalistisch strukturierten Gesellschaften eine Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses und eine damit einhergehende Stärkung des Bezugsrechts diskutiert werden. Folglich steht heute weniger das „Ob“ eines Bezugsrechts der GmbH-Gesellschafter, als vielmehr dessen konkrete Ausgestaltung und dogmatische Grundlage im Zentrum des wissenschaftlichen Diskurses. Dieser hat seinen Ursprung in...

You are not authenticated to view the full text of this chapter or article.

This site requires a subscription or purchase to access the full text of books or journals.

Do you have any questions? Contact us.

Or login to access all content.