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Pflichtenkollisionen von Geschäftsleitern

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Andreas G. Mahret

Geschäftsleiter von Kapitalgesellschaften sehen sich nicht selten Verhaltensanforderungen ausgesetzt, die in einem scheinbar unlösbaren Widerspruch zueinander stehen: So sollen sie bei materieller Insolvenz der Gesellschaft keine Zahlungen leisten, gleichzeitig aber unter Strafandrohung Sozialversicherungsbeiträge abführen. Sie sollen räuberische Aktionäre nicht «auskaufen» dürfen, gleichzeitig aber Schäden von der Gesellschaft fernhalten. Bei Vorstandsdoppelmandaten sollen sie sogar mehreren Gesellschaften dienen, dabei aber nur die Interessen einer Gesellschaft verfolgen. Leitungsorgane fragen sich zu Recht, wie sie sich in einem solchen Dilemma verhalten sollen. Dieses Buch gibt ihnen erstmals fallübergreifende Regeln zur Bewältigung von Pflichtenkollisionen an die Hand.

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Kapitel 6: Grundsätze zur Kollisionsbewältigung bei Geschäftsleiterpflichten

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Die Analyse kollidierender Geschäftsleiterpflichten hat gezeigt, dass es nicht nur ein theoretisches Gedankenspiel darstellt, dass sich die Mitglieder von Leitungsorganen scheinbar widersprüchlichen Verhaltensanweisungen ausgesetzt sehen. Dies ist insbesondere dem Umstand geschuldet, dass der Pflichtenrahmen von Geschäftsleitern gerade im Verhältnis zur Gesellschaft oft nur fragmentarisch geregelt ist und damit viel Raum für ein extensives Verständnis der jeweiligen Pflichtentatbestände verbleibt. Es ist aber auch darauf zurück zu führen, dass Geschäftsleiter gegenüber verschiedenen Interessengruppen verantwortlich sind und dabei zwangsläufig im Spannungsverhältnis ambivalenter Interessen stehen. Dazu passt, dass auch ihre zentrale Verpflichtung, nach der sie für das Unternehmen Sorge tragen müssen, der Problematik unterliegt, dass das Unternehmensinteresse nur unter Berücksichtigung unterschiedlicher Belange ermittelt werden kann. Angesichts dieser systembedingten Anfälligkeit für Pflichtenkollisionen erscheint es umso wichtiger, dem Rechtsanwender und insbesondere dem Geschäftsleiter ein System zur Bewältigung dieser Dilemmasituationen zur Verfügung zu stellen.

Eine Reihe von Grundsätzen zur Bewältigung von Pflichtenkollisionen konnte im Rahmen dieser Untersuchung ermittelt werden. Der kapitalgesellschaftsrechtliche Zuschnitt der Kollisionslagen hat dabei dazu geführt, dass sich einige allgemeine Regeln zur Behandlung von widersprüchlichen Verhaltensanweisungen bei Geschäftsleiterpflichten praktisch als irrelevant erwiesen haben; so etwa der lex supierior- und der lex posterior-Grundsatz.1866 Wie die vorgenommene Systematisierung der Geschäftsleiterpflichten im Besonderen gezeigt hat, gibt es allerdings auch verbandsrechtliche Besonderheiten, die einer Kollisionsbewältigung zuträglich sind. So eröffnen sich etwa mit der Auslegung anhand...

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