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Die Innenhaftung des Verwaltungsrats einer monistisch verfassten SE mit Sitz in Deutschland

Ein Rechtsvergleich mit dem amerikanischen Board-System

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Moritz Müller-Leibenger

Der Autor nimmt die in letzter Zeit gestiegene Beliebtheit der Societas Europaea (SE) zum Anlass, die Innenhaftung des Verwaltungsrats einer SE für die Fälle zu untersuchen, in denen man sich in Abkehr zu dem in Deutschland vorherrschenden dualistischen Organisationsmodell (Vorstand/Aufsichtsrat) für eine monistische Ausgestaltung durch Einsetzung eines einheitlichen Verwaltungsrats entschlossen hat. Dabei geht er durch einen rechtsvergleichenden Blick auf das U.S.-amerikanische Recht der Frage nach, ob und in welchem Ausmaß das System der deutschen, dualistisch geprägten Organhaftung auf die Mitglieder des Verwaltungsrats in der monistisch verfassten SE übertragen werden kann.

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3. Teil Verhaltenspflichten der Organmitglieder

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3. Teil  Verhaltenspflichten der Organmitglieder

Im folgenden Teil werden zunächst die Pflichten der Organmitglieder gegenüber der Gesellschaft umschrieben. Aus Gründen der Übersicht ist dieser Bereich den weiteren Haftungsvoraussetzungen vorangestellt. Zunächst wird dabei analysiert, wie das Spannungsverhältnis zwischen der Verantwortung des Gesamtorgans und der Verantwortung des einzelnen Mitglieds behandelt wird. Anschließend werden die spezifischen Organpflichten dargelegt und verglichen. Es stellt sich die Frage, welchen Umfang, Detailgrad und Reichweite die Pflichten jeweils haben und ob diesbezüglich Abweichungen zu erkennen sind. Im letzten Abschnitt dieses Teils wird auf einzelne Sonderpflichten der Organe eingegangen, die von besonderer Relevanz für die Praxis sind.

§ 12  Verantwortung der einzelnen Organmitglieder, Gesamtverantwortung

Verhaltenspflichten könnten entweder das Organ als Ganzes, einzelne Mitglieder oder Gruppen innerhalb des Organs treffen. Es ist zu untersuchen, an wen die jeweiligen Rechtsordnungen die Verhaltenspflichten adressieren und wie die Betroffenen, trotz möglicherweise unterschiedlicher Beteiligungen an einem Verstoß, verantwortlich sind.

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