Die jüngere Entwicklung der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
Analyse der Entwicklung der §§ 21 bis 30 WpHG im Rahmen des AnsFuG und der Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in systematischer, dogmatischer und rechtspolitischer Hinsicht
Zusammenfassung
Leseprobe
Inhaltsverzeichnis
- Cover
- Titel
- Copyright
- Autorenangaben
- Über das Buch
- Zitierfähigkeit des eBooks
- Vorwort
- Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- I. Die Entwicklung des Kapitalmarktrechts in seiner Gesamtheit
- II. Die Entwicklung des WpHG und der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- III. Folgen dieser Entwicklung
- IV. Gegenstand der Bearbeitung und Gang der Untersuchung
- B. Die kapitalmarktrechtliche Beteiligungstransparenz
- I. Regelungsziele der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- 1. Anlegerschutz
- 2. Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts
- 3. Corporate Governance
- II. Die Entwicklung der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz bis zum Inkrafttreten des AnsFuG
- III. Ursprüngliche Systematik der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- 1. Erste Säule: Offenlegung von gegenwärtigem Stimmrechtseinfluss
- 2. Zweite Säule: Offenlegung von zukünftigem Stimmrechtseinfluss aufgrund von einseitigen, rechtlich verbindlichen Erwerbsrechten
- 3. Zusammenfassung und Analyse der bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehenden Systematik der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- C. Änderungen der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz im Rahmen des AnsFuG
- I. Der verdeckte Beteiligungsaufbau als Regelungsanlass
- 1. Beispielsfälle für den verdeckten Beteiligungsaufbau im In- und Ausland
- a) Die Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler KG
- b) Die Übernahme der Volkswagen AG durch die Porsche Automobil Holding SE
- c) Der Einstieg der SKion GmbH bei der SGL Carbon SE
- d) Vergleichbare Fälle im Ausland
- 2. Die Funktionsweise des verdeckten Beteiligungsaufbaus mittels aktienbasierten Barausgleichsderivaten
- a) Wesen und Regelungsgegenstand von Cash Settled Total Return Equity Swaps
- b) Einsatz von Cash Settled Total Return Equity Swaps zum verdeckten Beteiligungsaufbau
- c) Vorteile für den nachfolgenden Beteiligungserwerb
- 3. Bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehende Rechtslage
- a) Keine Mitteilungspflicht gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- b) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
- c) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG
- d) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 2 WpHG
- e) Keine Mitteilungspflicht gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- f) Zusammenfassung und Analyse der bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehenden Rechtslage
- II. Regelungsziele
- III. Änderungen der §§ 21 bis 30 WpHG
- 1. Erweiterung des Mitteilungstatbestands des § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- a) Ausdehnung auf sonstige Instrumente
- b) Streichung des § 25 Abs. 1 Satz 4 WpHG
- 2. Einführung eines neuen § 25a WpHG
- a) Regelungsadressaten
- b) Regelungsobjekte
- aa) Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente
- bb) Keine Erfassung durch § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- cc) Gewährung einer Erwerbsmöglichkeit
- (1) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG
- (2) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 1 WpHG
- (3) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 2 WpHG
- (4) Atypische Instrumente i.S.d. § 25a WpHG
- (a) Durch Geldzahlung zu erfüllende Verkaufsoptionen
- (b) Gewerbliche Pfandrechte mit Verfallvereinbarung
- (c) Emissionstätigkeit von Banken
- (d) Vorrechte in Gesellschaftervereinbarungen und Gesellschaftsverträgen sowie Anwachsung von Gesellschaftsanteilen
- (e) Anbahnungsverträge im Vorfeld von öffentlichen Übernahmen, Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmensakquisitionen
- (f) Unternehmens- und Verschmelzungsverträge
- (g) Zusammenfassung
- c) Meldeschwellen und Mitteilungsinhalt
- aa) Schwellenwerte
- bb) Mitteilungsinhalt
- cc) Zusammenrechnung verschiedener Stimmrechtsanteile
- D. Veränderungen des Gesamtsystems der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz durch das AnsFuG
- I. Ergänzung der Systematik um eine dritte Säule
- II. Wandel des Normzwecks hin zu übernahmespezifischer Funktion
- III. Veränderungen in der Regelungstechnik
- 1. Aufgabe des fallgruppenorientierten Regelungsansatzes
- 2. Loslösung vom Stimmrechtsbezug
- 3. Aufgabe der dinglichen Betrachtungsweise
- IV. Zusammenfassung
- E. Rechtspolitische Erwägungen
- I. Zielkonflikt der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- II. Rechtspolitische Auswirkungen der durch das AnsFuG bewirkten Ausweitung der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- 1. Anlegerschutz
- 2. Informationseffizienz
- 3. Auswirkungen auf die Corporate Governance in börsennotierten Unternehmen
- 4. Zusammenfassung
- F. Die Überarbeitung der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz durch das Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie
- I. Änderungen der ersten Säule der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- 1. Beginn der Meldefrist für Mitteilungen i.S.d. § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- 2. Aufgabe der sachenrechtlichen Betrachtung im Rahmen des § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- 3. Ergänzung der in § 22 Abs. 1, 2 WpHG enthaltenen Zurechnungstatbestände
- II. Überarbeitung der zweiten und dritten Säule der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
- 1. Zusammenfassung der §§ 25, 25a WpHG a. F. in einem einheitlichen Meldetatbestand
- 2. Änderung der Tatbestandsvoraussetzungen
- 3. Berechnung der mitzuteilenden Stimmrechtsanteile
- 4. Schaffung einer neuen dritten Meldesäule
- III. Ausgestaltung der Meldungen und Überarbeitung des Sanktionsregimes
- IV. Auswirkungen auf die Gesamtsystematik der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz und rechtspolitische Überlegungen
- G. Zusammenfassung und Fazit
- Abkürzungsverzeichnis
- Literaturverzeichnis
Till Moritz Vogel
Die jüngere Entwicklung der
kapitalmarktrechtlichen
Beteiligungstransparenz
Analyse der Entwicklung der §§ 21 bis 30
WpHG im Rahmen des AnsFuG und der
Umsetzung der Transparenzrichtlinie-
Änderungsrichtlinie in systematischer,
dogmatischer und rechtspolitischer Hinsicht
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Zugl.: Düsseldorf, Univ., Diss., 2017
D 61
ISSN 0531-7312
ISBN 978-3-631-74219-8 (Print)
E-ISBN 978-3-631-74590-8 (E-PDF)
E-ISBN 978-3-631-74591-5 (EPUB)
E-ISBN 978-3-631-74592-2 (MOBI)
DOI 10.3726/b13268
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Berlin 2018
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Diese Publikation wurde begutachtet.
Über das Buch
Das Kapitalmarktrecht war in der jüngeren Vergangenheit einer dynamischen Entwicklung unterworfen. Daher untersucht der Autor die Veränderungen der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz durch das Anlegerschutz- und Funktionsverbesserungsgesetz sowie die Umsetzung der Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie in deutsches Recht. Die hiermit einhergehende Entwicklung arbeitet er in systematischer, dogmatischer und rechtspolitischer Hinsicht an Hand der Grundlagen der Beteiligungstransparenz, ihrer grundlegenden Veränderungen durch die genannten Gesetzgebungsmaßnahmen sowie des rechtspolitischen Für und Wider auf.
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Vorwort
Die vorliegende Arbeit wurde im Sommersemester 2017 von der Juristischen Fakultät der Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf als Dissertation angenommen. Die mündliche Prüfung fand am 11. Juli 2017 statt.
An erster Stelle gilt mein herzlicher Dank meinem Doktorvater Herrn Prof. Dr. Ulrich Noack. Seine bereitwillige Betreuung und sein Vertrauen haben ganz wesentlich zur Erstellung dieser Arbeit beigetragen. Besonderer Dank gebührt auch Herrn Prof. Dr. Dieter Leuering, der das Zweitgutachten zu dieser Arbeit zügig erstellte.
Mein Dank gilt ferner all denjenigen Freunden und Kollegen, die zum Entstehen, Gelingen sowie der Vollendung dieser Arbeit beigetragen haben. Sie haben mir während der Promotionszeit sowohl auf persönlicher wie auch auf fachlicher Ebene mit Rat und Tat zur Seite gestanden.
Von Herzen bedanken möchte ich mich schließlich bei meiner Familie, insbesondere meinen Eltern, die mir eine sorgenfreie Ausbildung ermöglicht und mich stets in vielfältiger Weise unterstützt und gefördert haben, sowie meinem Bruder und meiner Frau für ihre Motivation und die vielfältige Unterstützung. Ohne ihren Rückhalt und ihre stets liebevolle Unterstützung wäre diese Arbeit nicht entstanden, ihnen ist sie gewidmet.
Inhaltsverzeichnis
I. Die Entwicklung des Kapitalmarktrechts in seiner Gesamtheit
II. Die Entwicklung des WpHG und der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
III. Folgen dieser Entwicklung
IV. Gegenstand der Bearbeitung und Gang der Untersuchung
B. Die kapitalmarktrechtliche Beteiligungstransparenz
I. Regelungsziele der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
2. Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts
II. Die Entwicklung der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz bis zum Inkrafttreten des AnsFuG
III. Ursprüngliche Systematik der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
1. Erste Säule: Offenlegung von gegenwärtigem Stimmrechtseinfluss
2. Zweite Säule: Offenlegung von zukünftigem Stimmrechtseinfluss aufgrund von einseitigen, rechtlich verbindlichen Erwerbsrechten
3. Zusammenfassung und Analyse der bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehenden Systematik der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz
C. Änderungen der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz im Rahmen des AnsFuG
I. Der verdeckte Beteiligungsaufbau als Regelungsanlass
1. Beispielsfälle für den verdeckten Beteiligungsaufbau im In- und Ausland
a) Die Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler KG
b) Die Übernahme der Volkswagen AG durch die Porsche Automobil Holding SE ←9 | 10→
c) Der Einstieg der SKion GmbH bei der SGL Carbon SE
d) Vergleichbare Fälle im Ausland
2. Die Funktionsweise des verdeckten Beteiligungsaufbaus mittels aktienbasierten Barausgleichsderivaten
a) Wesen und Regelungsgegenstand von Cash Settled Total Return Equity Swaps
b) Einsatz von Cash Settled Total Return Equity Swaps zum verdeckten Beteiligungsaufbau
c) Vorteile für den nachfolgenden Beteiligungserwerb
3. Bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehende Rechtslage
a) Keine Mitteilungspflicht gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG
b) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
c) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG
d) Keine Zurechnung gemäß § 22 Abs. 2 WpHG
e) Keine Mitteilungspflicht gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
f) Zusammenfassung und Analyse der bis zum Inkrafttreten des AnsFuG bestehenden Rechtslage
III. Änderungen der §§ 21 bis 30 WpHG
1. Erweiterung des Mitteilungstatbestands des § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
a) Ausdehnung auf sonstige Instrumente
b) Streichung des § 25 Abs. 1 Satz 4 WpHG
2. Einführung eines neuen § 25a WpHG
aa) Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente
bb) Keine Erfassung durch § 25 Abs. 1 Satz 1 WpHG
cc) Gewährung einer Erwerbsmöglichkeit
(1) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG
(2) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 1 WpHG
(3) Idealtypische Instrumente i.S.d. § 25a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Alt. 2 WpHG
(4) Atypische Instrumente i.S.d. § 25a WpHG
(a) Durch Geldzahlung zu erfüllende Verkaufsoptionen
(b) Gewerbliche Pfandrechte mit Verfallvereinbarung ←10 | 11→
(c) Emissionstätigkeit von Banken
(d) Vorrechte in Gesellschaftervereinbarungen und Gesellschaftsverträgen sowie Anwachsung von Gesellschaftsanteilen
(e) Anbahnungsverträge im Vorfeld von öffentlichen Übernahmen, Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmensakquisitionen
Details
- Seiten
- 258
- Jahr
- 2018
- ISBN (PDF)
- 9783631745908
- ISBN (ePUB)
- 9783631745915
- ISBN (MOBI)
- 9783631745922
- ISBN (Paperback)
- 9783631742198
- DOI
- 10.3726/b13268
- Sprache
- Deutsch
- Erscheinungsdatum
- 2018 (Oktober)
- Schlagworte
- Kapitalmarktrecht Beteiligungstransparenz AnsFuG Transparenzrichtlinie-Änderungsrichtlinie Anlegerschutz Verdeckter Beteiligungsaufbau
- Erschienen
- Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Warszawa, Wien, 2018. 257 S.
