Verjährungsbeginn der Ansprüche von AG und GmbH gegen ihre Geschäftsleiter gemäß § 199 Abs. 1 BGB

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titel
• Copyright
• Herausgeberangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Dedication
• Vorwort
• Inhaltsverzeichnis
• 1. Teil: Einleitung
• § 1 Einführung in die Problematik und Ziel der Untersuchung
• § 2 Untersuchungsgegenstand und wichtige Begriffsbestimmungen
• A. Untersuchung von AG und GmbH
• B. Zurechnungssubjekt und Zurechnungsadressat
• § 3 Gang der Untersuchung
• 2. Teil: Die Grundlagen der Wissenszurechnung in der juristischen Person
• § 1 Der Wissensbegriff
• A. Der herkömmliche Wissensbegriff im Privatrecht
• B. Erweiterung des herkömmlichen Wissensbegriffs um die rechtsmissbräuchliche Unkenntnis (bewusstes Sichverschließen)
• C. Erweiterung des herkömmlichen Wissensbegriffs um das sogenannte Aktenwissen
• I. Das »Aktenwissen« im Schrifttum
• II. Das »Aktenwissen« in der Rechtsprechung
• III. Analyse und kritische Würdigung
• D. Zeitpunktbezogene Relevanz der Kenntnis
• § 2 Die Zurechnung
• A. Begriff und Wesen der Zurechnung
• B. Funktionsweise der Zurechnung
• I. Eigenzurechnung und Fremdzurechnung
• II. Rechtstechnik zur Zurechnung von Wissen
• § 3 Der Begriff des Wissenmüssens und die Zurechnung
• A. Wissenmüssen
• B. Zurechnung
• § 4 Der Einfluss von Wissensnormen auf die Zurechnung von Wissen und Wissenmüssen
• A. Differenzierende Lösung
• B. Einheitslösung
• C. Stellungnahme
• § 5 Zusammenfassung des 2. Teils
• 3. Teil: Die Begriffe Kenntnis und grob fahrlässige Unkenntnis bei § 199 I BGB
• § 1 Zwecke der Verjährung
• A. Schutz des Nichtschuldners
• B. Schutz des Schuldners
• C. Rechtsfrieden und Rechtssicherheit
• § 2 Berücksichtigung der entgegengesetzten Gläubigerinteressen im Rahmen des Verjährungsrechts
• A. Das Interesse des Gläubigers: Die faire Chance zur Anspruchsdurchsetzung
• B. Verfassungsrechtliche Vorgaben des Art. 14 I GG für das Verjährungsrecht
• C. Die faire Chance zur Anspruchsdurchsetzung bei § 199 I BGB
• I. Entstehungsgeschichte des § 199 I BGB
• II. Funktion und Schutzrichtung der subjektiven Merkmale des § 199 I BGB
• § 3 Auslegung der subjektiven Merkmale des § 199 I Nr. 2 BGB
• A. Die Kenntnis gemäß § 199 I Nr. 2 BGB
• I. Der Begriff in der Rechtsprechung und im Schrifttum
• II. Stellungnahme
• B. Die grob fahrlässige Unkenntnis gemäß § 199 I Nr. 2 BGB
• I. Gesetzgeberische Motive zur Einführung grob fahrlässiger Unkenntnis
• II. Kritik an der Einführung der grob fahrlässigen Unkenntnis
• III. Der Begriff in der Rechtsprechung und im Schrifttum
• 1.) Definition der grob fahrlässigen Unkenntnis i. S. v. § 199 I BGB
• 2.) Objektiver oder gemischt objektiv-subjektiver Fahrlässigkeitsbegriff
• 3.) Der Maßstab grob fahrlässiger Unkenntnis i. S. v. § 199 I BGB im Vergleich zu jenem missbräuchlicher Unkenntnis i. S. v. § 852 I BGB a. F.
• 4.) Zeitpunkt des Verjährungsbeginns bei grob fahrlässiger Unkenntnis
• IV. Stellungnahme
• § 4 Zusammenfassung des 3. Teils
• 4. Teil: Nach § 199 I BGB verjährende Ansprüche von AG und GmbH gegen Geschäftsleiter
• § 1 Von § 199 I BGB erfasste Ansprüche
• § 2 Rechtsverhältnisse zwischen AG bzw. GmbH und ihrem Geschäftsleiter
• A. Organschaftliches und anstellungsvertragliches Rechtsverhältnis
• I. Primäransprüche von AG und GmbH
• II. Sekundäransprüche
• B. Andere Schuldverträge
• C. Gesetzliche Schuldverhältnisse
• D. Mitgliedschaft
• § 3 Zusammenfassung des 4. Teils
• 5. Teil: Die Zurechnung von Kenntnis und grob fahrlässiger Unkenntnis an AG und GmbH im Rahmen des § 199 I BGB
• § 1 AG und GmbH als Zurechnungsadressat im Rahmen des § 199 I BGB
• § 2 Die maßgeblichen Zurechnungssubjekte in AG und GmbH bei Ansprüchen gegen Dritte
• A. Maßgebliches Zurechnungssubjekt auf Organebene
• I. Meinungsstand
• 1.) Das für die Wissenszurechnung maßgebliche Organ
• 2.) Zurechnungsnorm
• II. Stellungnahme
• B. Das maßgebliche nichtorganschaftliche Zurechnungssubjekt: Wissensvertreter
• I. Einführung
• II. Allgemeine Definition des Wissensvertreters
• III. Erweiterter Wissensvertreterbegriff nach Grigoleit
• IV. Eigenständiger Wissensvertreterbegriff bei § 199 I BGB
• 1.) Herkömmlicher Wissensvertreterbegriff der h.M.
• 2.) Vergleich mit dem Wissensvertreterbegriff des § 199 I BGB
• 3.) Richtige Anforderungen an den Wissensvertreterbegriff des § 199 I BGB
• a.) a.) Eigenverantwortlichkeit des Wissensvertreters bei § 199 I BGB
• b.) b.) Außenkontakt
• 4.) Die Rechtsfigur des „Wissensempfangsvertreters“ nach Baum
• 5.) Die Erweiterung des Wissensvertreterbegriffs des § 199 I BGB im Sinne Grigoleits
• V. Nur geschäftliches Wissen zurechenbar
• C. Wissenszurechnung bei „fehlerhafter Wissensorganisation“
• I. Der Streit über die Wissensorganisationsverantwortung des Gläubigers im Rahmen des § 199 I BGB
• 1.) Entwicklung des Streits
• 2.) Meinungsstand im Schrifttum
• 3.) Meinungsstand in der Rechtsprechung
• 4.) Analyse und weiterer Gang der Untersuchung
• II. Fehlerhafte Wissensorganisation als Kenntnis i.S.d. § 199 I BGB aufgrund der Lehre von der ordnungsgemäßen Organisation der Kommunikation
• 1.) Zweck und Inhalt der Pflicht zur ordnungsgemäßen Organisation der Kommunikation
• 2.) Personeller Anwendungsbereich
• 3.) Bestimmung des sachlichen Anwendungsbereichs anhand der verschiedenen dogmatischen Begründungsansätze
• a.) Gleichstellungsargument
• b.) Verkehrsschutz
• c.) Rechtsgedanke des § 166 II BGB
• d.) Verkehrspflicht
• e.) Vertrauensschutz
• f.) Treu und Glauben (§ 242 BGB)
• g.) Zwischenergebnis
• 4.) Stellungnahme zur Lehre von der ordnungsgemäßen Organisation der Kommunikation im Allgemeinen
• a.) Keine tragfähige Rechtsgrundlage
• aa.) Ablehnung des Gleichstellungsarguments
• bb.) Keine konkreten Ableitungen aus dem Verkehrsschutz
• cc.) Rechtsgedanke des § 166 II BGB unvereinbar mit dem Modell der Wissensorganisationspflicht
• dd.) Rechtsfolge der Verkehrspflichtverletzung unvereinbar mit dem Modell der Wissensorganisationspflicht
• ee.) Kein Vertrauensschutz mangels Vertrauenstatbestands und Rechtsfolge unvereinbar mit dem Modell der Wissensorganisationspflicht
• ff.) Ordnungsgemäße Organisation folgt nicht aus Treu und Glauben gemäß § 242 BGB
• b.) Informationsabfragepflicht verstößt gegen die gesetzlich vorgegebene Unterscheidung von Kenntnis und Kennenmüssen
• c.) Informationsweiterleitungspflicht verstößt gegen den Grundsatz der Koinzidenz von Handlungsverantwortlichkeit und Wissensträgerschaft
• d.) Anwendungsbereich nicht geklärt
• e.) Konkretisierung der Wissensorganisationspflicht anhand des Gleichstellungsarguments führt zu beliebigen Ergebnissen
• 5.) Stellungnahme zur Anwendung der Lehre von der ordnungsgemäßen Organisation der Kommunikation auf § 199 I BGB
• a.) Teleologische, systematische und historische Auslegung des § 199 I BGB stehen Anwendbarkeit der Wissensorganisationspflicht entgegen
• b.) Verjährungszweck der Rechtssicherheit steht Anwendung der Wissensorganisationspflicht entgegen
• c.) Zwischenergebnis
• III. Fehlerhafte Wissensorganisation als grob fahrlässige Unkenntnis i. S. v. § 199 I BGB?
• 1.) Formen (grob) fahrlässiger Unkenntnis bei juristischen Personen
• 2.) Ableitung einer Obliegenheit zur Wissensorganisation aus dem Merkmal (grob) fahrlässiger Unkenntnis
• 3.) Keine grob fahrlässige Unkenntnis infolge von Organisationsmängeln bei § 199 I BGB
• IV. Fehlerhafte Wissensorganisation als rechtsmissbräuchliche Unkenntnis nach § 242 BGB
• 1.) Bucks Lösungsansatz für das Problem der Wissensverlagerung in Organisationen
• 2.) Stellungnahme
• 3.) Übertragung Bucks Ansatzes auf § 199 I BGB
• V. Zusammenfassung zur Wissenszurechnung bei Organisationsmängeln
• D. Verhältnis von Wissensvertretung und Wissensorganisationspflicht
• § 3 Die Zurechnungssubjekte in AG und GmbH bei Ansprüchen gegen Geschäftsleiter
• A. Maßgebliches Zurechnungssubjekt auf Organebene
• I. Kritische Analyse der h. M. und der Ansicht Sturms
• 1.) Sinn und Zweck des § 199 I BGB
• a.) Verjährungsfrist als Überlegungsfrist
• b.) Befähigung zur Fristhemmung
• 2.) Die Rechtsprechung des BGH zum Verjährungsbeginn zivilrechtlicher Ansprüche öffentlich-rechtlicher Körperschaften gemäß § 199 I BGB
• 3.) Systematik der §§ 113 III HGB, 88 III AktG
• 4.) Ergebnis
• II. Konzeption der organschaftlichen Wissenszurechnung
• 1.) Rechtsgrundlage der organschaftlichen Zurechnung im Rahmen des § 199 I BGB
• 2.) Rechtsgedanke des § 31 BGB ist Zurechnungsgrundlage für Außen- und Innenorgane
• 3.) Die herrschende Lehre von der doppelten Zurechnung
• 4.) Privat und geschäftlich erlangte Kenntnis
• III. Maßgebliches Zurechnungssubjekt bei der AG
• 1.) Aufsichtsrat
• a.) Kompetenz des Aufsichtsrats, § 112 S. 1 AktG
• b.) Zurechenbarkeit seiner Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis
• c.) Kenntnis und treuwidrige Unkenntnis des Aufsichtsrats
• aa.) Meinungsstand zur Kenntnis des Aufsichtsrats bei § 626 II 2 BGB
• bb.) Meinungsstand zur treuwidrigen Unkenntnis des Aufsichtsrats bei § 626 II 2 BGB
• cc.) Stellungnahme zum Fristbeginn bei § 626 II 2 BGB und zur Übertragbarkeit der dort geltenden Wissenszurechnungsgrundsätze auf § 199 I BGB
• (1.) Kenntnis des Aufsichtsrats i. S. v. § 199 I BGB
• (2.) Treuwidrige Unkenntnis des Aufsichtsrats im Rahmen des § 199 I BGB
• d.) Grob fahrlässige Unkenntnis des Aufsichtsrats
• e.) Beschließender Aufsichtsratsausschuss als Zurechnungssubjekt
• 2.) Vorstand
• a.) Kompetenz des Vorstands, §§ 77, 78 I 1 AktG
• b.) Zurechenbarkeit seiner Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis
• c.) Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis des Vorstands
• 3.) Hauptversammlung
• a.) Praktische Relevanz der Zurechnung
• b.) Kompetenz der Hauptversammlung, § 147 I AktG
• c.) Zurechenbarkeit ihrer Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis
• d.) Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis der Hauptversammlung
• e.) Treuwidrige Unkenntnis
• 4.) Der besondere Vertreter
• a.) Praktische Relevanz der Zurechnung
• b.) Kompetenz des besonderen Vertreters, § 147 II AktG
• c.) Zurechenbarkeit seiner Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis
• d.) Kenntnis bzw. grob fahrlässige Unkenntnis
• 5.) Qualifizierte Aktionärsminderheit
• a.) Praktische Relevanz der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis für den Verjährungsbeginn nach § 199 I BGB
• b.) Kompetenz der qualifizierten Aktionärsminderheit, § 148 I AktG
• c.) Rechtliche Relevanz ihrer Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis für den Verjährungsbeginn nach § 199 I BGB
• 6.) Zusammenfassung der Ergebnisse
• IV. Maßgebliches Zurechnungssubjekt bei der GmbH ohne Aufsichtsrat
• 1.) Meinungsstand
• 2.) Zurechenbarkeit der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis von Mitgeschäftsführern
• a.) Von § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG nicht erfasste Ansprüche
• b.) Von § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG erfasste Ansprüche
• 3.) Zurechenbarkeit der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis der Gesellschafterversammlung
• a.) Von § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG erfasste Ansprüche
• b.) Von § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG nicht erfasste Ansprüche
• c.) Kenntnis der Gesellschafterversammlung i. S. v. § 199 I BGB
• d.) Grob fahrlässige Unkenntnis und treuwidrige Unkenntnis der Gesellschafterversammlung i. S. v. § 199 I BGB
• 4.) Zurechenbarkeit der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis des Prozessvertreters i. S. v. § 46 Nr. 8 Var. 2 GmbHG
• 5.) Rechtliche Relevanz der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis einzelner Gesellschafter aufgrund ihrer Klagebefugnis in Form der actio pro socio
• 6.) Zusammenfassung der Ergebnisse
• V. Maßgebliches Zurechnungssubjekt in der GmbH mit Aufsichtsrat
• 1.) Entscheidungsbefugtes Organ
• a.) Ersatzansprüche i. S. v. § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG
• b.) Von § 46 Nr. 8 Var. 1 GmbHG nicht erfasste Ansprüche
• 2.) Vertretungsberechtigtes Organ
• 3.) Konsequenzen für die Wissenszurechnung
• B. Zurechnungsausschlüsse auf organschaftlicher Ebene
• I. Zurechnungsausschluss wegen Interessenkollision
• 1.) Konkretisierung der Nichtzurechenbarkeit der Kenntnis des Schuldner-Geschäftsleiters bei § 199 I BGB
• 2.) Konkretisierung der Nichtzurechenbarkeit der Kenntnis sonstiger Personen, von denen eine seriöse Verfolgung des Anspruchs gegen den Schuldner-Geschäftsleiter wegen Interessenkonflikts nicht zu erwarten ist
• 3.) Rechtsfolge: absoluter oder relativer Zurechnungsausschluss?
• 4.) Zu untersuchende Konstellationen
• 5.) Stellungnahme zur Nichtzurechenbarkeit der Kenntnis des Schuldner-Geschäftsleiters
• a.) Wertung der §§ 113 III HGB, 88 III 1 AktG
• b.) Keine Wissenszurechnung infolge gesellschaftsrechtlicher Kompetenzverteilung
• c.) Keine Wissenszurechnung wegen ausschließlicher Zurechenbarkeit der Gremiumskenntnis
• d.) Keine Wissenszurechnung infolge von Stimmverboten
• e.) Keine treuwidrige Unkenntnis der juristischen Person bei Nichtweitergabe der Kenntnis des Schuldners ans Gremium (Selbstbelastungsfreiheit des Schuldners)
• f.) Zurechnungsausschluss aufgrund des Normzwecks des § 199 I BGB
• 6.) Stellungnahme zur Nichtzurechenbarkeit der Kenntnis sonstiger Personen, von denen eine seriöse Verfolgung des Anspruchs gegen den Schuldner-Geschäftsleiter wegen Interessenkonflikts nicht zu erwarten ist
• a.) Gesellschaftsrechtliche Kompetenzverteilung steht Wissenszurechnung nicht entgegen
• b.) Keine Wissenszurechnung wegen ausschließlicher Zurechenbarkeit der Gremiumskenntnis
• c.) Keine Wissenszurechnung infolge von Stimmverboten
• d.) Keine treuwidrige Unkenntnis der juristischen Person bei Nichtweitergabe der Kenntnis durch das an der Pflichtverletzung des Geschäftsleiters beteiligte Organmitglied (Selbstbelastungsfreiheit des Organmitglieds)
• e.) Zurechnungsausschluss aufgrund des Normzwecks des § 199 I BGB
• f.) Zurechnungsausschluss nach § 242 BGB bei gemeinschaftlicher Pflichtverletzung und Kollusion
• 7.) Ergebnis
• II. Zurechnungsausschluss wegen Verschwiegenheitspflicht
• C. Zurechnungssubjekt: Wissensvertreter
• I. Wissensvertretung bei Ansprüchen gegen Geschäftsleiter
• II. Kompetenz der überwachungsberechtigten Organe von AG und GmbH zur Einschaltung von Hilfspersonen zur Tatsachenermittlung gegen Geschäftsleiter
• III. Interne Wissensvertreter
• 1.) Einzelne Aufsichtsratsmitglieder und Sachverständige, § 111 II 2 AktG
• 2.) Untersuchungsausschüsse des Aufsichtsrats
• 3.) Sonderprüfer
• 4.) Interne Revision
• 5.) Besondere Vertreter
• IV. Externe Wissensvertreter
• 1.) Rechtsanwalt
• 2.) Andere Berater
• D. Sonstige Personen als Zurechnungssubjekt: Wissensorganisationspflicht, spezielle gesellschaftsinterne Informationspflichten und grob fahrlässige Unkenntnis
• I. Meinungsstand im Schrifttum
• 1.) Wissensorganisationspflicht
• 2.) Spezielle gesellschaftsinterne Informationspflichten
• 3.) Grob fahrlässige Unkenntnis
• II. Meinungsstand in der Rechtsprechung
• 1.) Wissensorganisationspflicht
• 2.) Spezielle gesellschaftsinterne Informationspflichten
• 3.) Grob fahrlässige Unkenntnis
• III. Stellungnahme
• 1.) Wissensorganisationspflicht
• a.) Schuldner-Geschäftsleiter genießt keinen Verkehrsschutz
• b.) Keine Pflicht zur Organisation eines Informationsaustausches zwischen Organen
• c.) Organisationsrecht steht der Wissensorganisation auf Mitarbeiterebene entgegen
• 2.) Spezielle gesellschaftsinterne Informationspflichten
• 3.) Grob fahrlässige Unkenntnis
• 6. Teil: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
• Literaturverzeichnis
• Reihenübersicht