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Liability Management Transaktionen

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Matthias Sebastian Weber

Liability Management Transaktionen sind inzwischen für Emittenten börsennotierter Anleihen ein gängiges Instrument, um Anleihen an veränderte Bedürfnisse anzupassen. Ein solcher Anpassungsbedarf kann sich sowohl aus einer Krisensituation als auch zur reinen Gewinnmaximierung ergeben. Neben der bloßen Änderung der Anleihebedingungen stellen Umtauschangebote (Debt Debt Swap, Debt Equity Swap und Debt Convertible Swap) und Anleiherückkäufe (Bond Buy Backs) die wichtigsten Restrukturierungsmöglichkeiten im Rahmen des Liability Managements dar. Das Werk stellt diese Transaktionsformen ganzheitlich dar. Neben der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung werden jeweils auch die kapitalmarkt- und steuerrechtlichen Aspekte dargestellt sowie Gestaltungsoptionen und Kombinationsmöglichkeiten einzelner Transaktionen aufgezeigt.

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§ 5 Der Debt Convertible Swap

§ 5 Der Debt Convertible Swap

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Abstract:A Debt Convertible Swap is an alternative to the Debt Equity Swap, which was described above. The difference is that the issuer offers the bondholders a new convertible bond instead of shares in exchange.

Keyword: Wandelschuldverschreibung, Sachkapitalerhöhung, Bedingtes Kapital, Werthaltigkeitsprüfung, Incentivised Conversion Offers, Prospektpflicht

Als Alternative zum Debt Equity Swap bietet sich der Debt Convertible Swap an. Statt den Anleihegläubigern einen unmittelbaren Tausch ihrer Anleihen in Aktien anzubieten, bietet die Gesellschaft dabei einen Tausch in Wandelanleihen (sog. Convertibles) an708.709 Die Anleihegläubiger erhalten somit im Tausch gegen die ausstehende Anleihe zunächst eine Wandelanleihe. Später können sie entscheiden, ob sie ihr Wandlungsrecht ausüben und Aktien der Gesellschaft bekommen möchten oder ob sie die Rückzahlung der Wandelanleihe nebst Zinsen verlangen, sofern die im Austausch angebotene Wandelanleihe als „klassische“ Wandelanleihe ausgestaltet ist, bei der das Wandlungsrecht dem Anleihegläubiger zusteht.

Neben der „klassischen“ Wandelanleihe gibt es verschiedene Ausgestaltungsformen von Wandelanleihen. So gibt es umgekehrte Wandelanleihen, bei denen das Wandlungsrecht nicht dem Anleihegläubiger, sondern der Gesellschaft zusteht sowie bedingte und unbedingte Pflichtwandelanleihen.710 Diese flexiblen Ausgestaltungsmöglichkeiten machen die Emission von Wandelanleihen und somit einen Debt Convertible Swap für die Gesellschaft besonders interessant, da sich die Wandelanleihe so nach den konkreten Bedürfnissen der Gesellschaft strukturieren lässt. Insbesondere ist es durch eine entsprechende Ausgestaltung möglich, die Wandelanleihe als bilanzielles oder regulatorisches Eigenkapital zu ←163 | 164→bilanzieren und die laufenden Zinszahlungen trotzdem steuerlich als Betriebsausgaben geltend...

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