Der Konzern im Kompetenzrecht der EuGVVO

Inhaltsverzeichnis

• Cover
• Titel
• Copyright
• Autorenangaben
• Über das Buch
• Zitierfähigkeit des eBooks
• Vorwort
• Inhaltsverzeichnis
• Abkürzungsverzeichnis
• A. Einleitung
• B. Gang der Untersuchung
• C. Grundlagen des Konzernrechts
• I. Der Begriff des Konzerns
• 1. Konzernnahe Begriffe im Unionsrecht
• a) Bestandsaufnahme
• b) Konzernnahe Begriffe im Entwurf der neunten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Konzernrichtlinie)
• c) Konzernnahe Begriffe in der siebten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Konzernbilanzrichtlinie)
• d) Konzernnahe Begriffe in der geänderten zweiten gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Kapitalrichtlinie)
• e) Konzernnahe Begriffe in der zwölften gesellschaftsrechtlichen Richtlinie (Einpersonengesellschaftsrichtlinie)
• f) Konzernnahe Begriffe in der Bilanzrichtlinie
• g) Konzernnahe Begriffe in der Europäischen Insolvenzverordnung
• h) Konzernnahe Begriffe in der Rechtsprechung des EuGH
• i) Stellungnahme: Normzweckbezogene Ausgestaltung des Konzernbegriffs
• 2. Der Konzernbegriff im deutschen Recht
• a) Der Konzern im deutschen Gesellschaftsrecht
• aa) Vertragskonzern
• bb) Faktischer Konzern
• cc) Unterordnungskonzern
• (1) Rechtlich selbstständige, abhängige Unternehmen
• (2) Einheitliche Leitung
• (3) Zusammenfassung der Konzernunternehmen
• (4) Konzernvermutung
• dd) Gleichordnungskonzern
• b) Der Konzern im deutschen Handelsrecht
• c) Der Konzern im deutschen Insolvenzrecht
• d) Zwischenergebnis: Differenzierung zwischen Unterordnungs- und Gleichordnungskonzern im deutschen Recht
• 3. Stellungnahme: Unterordnungskonzern als Unternehmensgruppe im europäischen internationalen Zivilverfahrensrecht
• II. Rechtsfolgen der Konzernierung
• D. Vorspann: Der Konzern im internationalen Privatrecht
• I. Das Gesellschaftsstatut
• II. Konzernkollisionsrecht
• E. Kompetenzrecht
• I. Methodische Grundlage: Rechtsaktübergreifende Auslegung
• 1. Allgemeine Auslegung von sekundärem Unionsrecht
• a) Grammatikalische Auslegung
• b) Systematische Auslegung
• c) Historische Auslegung
• d) Teleologische Auslegung
• e) Rechtsvergleichende Auslegung
• 2. Rechtsakt- und rechtsgebietsübergreifende Auslegung
• a) Einleitung
• b) Auslegungsgleichklang der Verordnungen Rom I, Rom II und der EuGVVO
• c) Rechtsaktübergreifende Auslegung unter Heranziehung weiterer unionsrechtlicher Quellen
• d) Rechtsaktübergreifende Auslegung unter Heranziehung des UN-Kaufrechts
• e) Zwischenergebnis: Normzweck als Grenze der rechtsaktübergreifenden Auslegung im Europarecht
• II. Konzerngerichtsstände
• 1. Einführung
• 2. Anwendungsbereich der EuGVVO
• a) Sachlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
• b) Räumlich-persönlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
• c) Zeitlicher Anwendungsbereich der EuGVVO
• 3. Gerichtsstände bei Klagen mit Konzernbezug
• a) Allgemeiner Gerichtsstand (Art. 4 Abs. 1, 63 EuGVVO)
• aa) Begriff der juristischen Person und Gesellschaft in der EuGVVO
• bb) Wohnsitz juristischer Personen
• (1) Der satzungsmäßige Sitz gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO
• (2) Der Ort der Hauptverwaltung gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. b EuGVVO
• (3) Der Ort der Hauptniederlassung gemäß Art. 63 Abs. 1 lit. c EuGVVO
• cc) Zusammenfassung: Für konzernangehörige Gesellschaften bestimmt sich der allgemeine Gerichtsstand anhand von Art. 4 Abs. 1, 63 EuGVVO
• b) Vertragsgerichtsstand (Art. 7 Nr. 1 EuGVVO)
• aa) Allgemeines
• (1) Räumlicher Anwendungsbereich
• (2) Vertrag
• (3) Ansprüche aus einem Vertrag
• (4) Erfüllungsort
• (a) Allgemeines
• (b) Kaufvertrag (Art. 7 Nr. 1 lit. b UAbs. 1 EuGVVO)
• (c) Dienstleistungsvertrag (Art. 7 Nr. 1 lit. b UAbs. 2 EuGVVO)
• (d) Andere Verträge (Art. 7 Nr. 1 lit. a, c)
• bb) Der Vertragsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Innenverhältnis
• (1) Konzernhaftung für Verluste des abhängigen Unternehmens
• (a) Vertragskonzern
• (b) Qualifiziert faktischer GmbH-Konzern
• (aa) Existenzvernichtungshaftung
• (bb) Existenzvernichtungshaftung als insolvenzrechtliche Streitigkeit gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. b EuGVVO?
• (cc) Qualifikation der Existenzvernichtungshaftung als vertraglich?
• (c) Qualifiziert faktischer AG-Konzern
• (d) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand am Satzungs- oder Verwaltungssitz des abhängigen Unternehmens für Verlustausgleichsansprüche im Vertragskonzern eröffnet
• (2) Schadensersatzansprüche der abhängigen Gesellschaft wegen nachteiliger Weisung der Obergesellschaft
• (a) Vertragskonzern
• (b) Faktischer Konzern
• (c) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand erfasst Ansprüche der abhängigen Gesellschaft wegen nachteiliger Weisung der Obergesellschaft im Vertragskonzern und im einfachen faktischen Konzern
• (3) Geschäftsführerhaftung
• (a) EuGH Rs. Holterman Ferho Exploitatie u.a.
• (b) Folgen der EuGH Rs. Holterman Ferho Exploitatie u.a. für Klagen im Konzern
• (c) Weitere Aspekte der Zuständigkeit bei der Geschäftsführerhaftung
• (4) Klagen der Muttergesellschaft gegen die Tochtergesellschaft
• (5) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand für Klagen aus Konzerninnenhaftungsansprüchen liegt in der Regel am Satzungs- und Verwaltungssitz der abhängigen Gesellschaft
• cc) Der Vertragsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Außenverhältnis
• (1) EuGH Rs. ÖFAB
• (2) Die vertragliche Qualifikation der Konzernaußenhaftung im Lichte der ÖFAB-Rechtsprechung
• dd) Zwischenergebnis: Vertragsgerichtsstand eröffnet schutzwürdiger Tochtergesellschaft bei konzerninterner Haftung oftmals einen Klägergerichtsstand; Ansprüche aus Konzernaußenhaftung sind nicht erfasst
• c) Deliktsgerichtsstand (Art. 7 Nr. 2 EuGVVO)
• aa) Allgemeines
• (1) Unerlaubte Handlung
• (2) Ort des schädigenden Ereignisses
• bb) Der Deliktsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Innenverhältnis (Existenzvernichtungshaftung)
• (1) Handlungsort im Rahmen der Existenzvernichtungshaftung
• (2) Erfolgsort der Existenzvernichtungshaftung
• (3) Zwischenergebnis: Deliktsgerichtsstand bei Klagen aus Existenzvernichtungshaftung eröffnet
• cc) Der Deliktsgerichtsstand bei Klagen im Konzern-Außenverhältnis
• (1) „Durchgriffshaftung“ im Vertragskonzern
• (2) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
• (a) Qualifikation des Haftungsdurchgriffs auf den Publizitätsverweigerer nach ungarischem Recht – EuGH Rs. OTP Bank
• (b) Qualifikation des Einzelausgleichs nach deutschem Recht
• (3) Existenzvernichtungshaftung
• (4) Sicherheitsleistung gemäß § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG
• dd) Zwischenergebnis: Deliktsgerichtsstand erfasst Fälle der Konzerninnen- und insbesondere der Konzernaußenhaftung; Erfolgsort ist am COMI der Tochtergesellschaft zu verorten
• d) Streitigkeiten aus dem Betrieb einer Niederlassung (Art. 7 Nr. 5 EuGVVO)
• aa) Allgemeines
• (1) Begriff der Niederlassung
• (2) Betriebsbezogene Streitigkeit – Auslegung nach der EuGH-Entscheidung Somafer/Saar-Ferngas
• (a) Sachverhalt EuGH Rs. Somafer/Saar-Ferngas
• (b) Entscheidung EuGH Rs. Somafer/Saar-Ferngas – Zuständigkeitsvoraussetzung „Streitigkeit aus dem Betrieb einer Niederlassung“
• (3) Maßgeblicher Zeitpunkt für das Bestehen der Niederlassung
• bb) Die Tochtergesellschaft als Niederlassung der Muttergesellschaft und umgekehrt
• (1) Mit Setzen eines Rechtsscheins – EuGH Rs. Schotte/Rothschild
• (a) Sachverhalt
• (b) Die Entscheidung des EuGH
• (c) Folgen der EuGH Rs. Schotte/Rothschild
• (2) Ohne Setzen eines Rechtsscheins
• cc) Umfasste Streitigkeiten
• (1) Konzerninnenhaftung
• (2) Konzernaußenhaftung
• dd) Zusammenfassung: Gerichtsstand der Niederlassung bei Klagen mit Konzernbezug von geringer Relevanz
• e) Streitgenossenschaft (Art. 8 Nr. 1 EuGVVO)
• aa) Organhaftung
• bb) Unterlassungsansprüche
• cc) Schuldbeitritt oder Bürgschaft der Muttergesellschaft
• dd) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
• ee) Zwischenergebnis: Art. 8 Nr. 1 EuGVVO ist bei verschiedenen Streitigkeiten mit Konzernbezug eröffnet
• f) Arbeitssachen (Art. 20 ff. EuGVVO)
• g) Ausschließlicher Gerichtsstand: Gesellschaftsinterne Streitigkeiten (Art. 24 Nr. 2 EuGVVO)
• h) Gerichtsstandsvereinbarungen (Art. 25 EuGVVO)
• aa) Wirksamkeitsvoraussetzungen
• (1) Anwendungsbereich des Art. 25 Abs. 1 EuGVVO
• (2) Anforderungen an eine Gerichtsstandsvereinbarung
• (3) Prorogationsbeschränkungen
• bb) Gerichtsstandsvereinbarungen bei Klagen mit Konzernbezug
• (1) Gerichtsstandsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen – Konzerninnenhaftung
• (2) Konzerndimensionale Gerichtsstandsvereinbarung – Konzernaußenhaftung
• (a) EuGH Rs. Georgios Leventis u.a./Malcon Navigation u.a.
• (b) Die Drittwirkung von Gerichtsstandsvereinbarungen
• (c) Die Reichweite einer Gerichtsstandsvereinbarung im Konzern
• cc) Zwischenergebnis: Gerichtsstandsvereinbarungen binden Dritte richtigerweise nur in engen Ausnahmen
• III. Zusammenfassung: Kompetenzrecht der EuGVVO erfasst Konzernsachverhalte umfassend
• 1. Klagen im Innenverhältnis
• a) Verlustübernahmepflicht im Vertragskonzern
• b) Existenzvernichtungshaftung
• c) Verlustübernahmepflicht im qualifiziert faktischen AG-Konzern
• d) Schadensersatz wegen nachteiliger Weisungen der Obergesellschaft
• e) Geschäftsführer- und Organhaftung
• f) Klagen der Mutter- gegen die Tochtergesellschaft
• 2. Klagen im Außenverhältnis
• a) Durchgriffshaftung im Vertragskonzern
• b) Durchgriffshaftung im faktischen Konzern
• c) Sonstige Ansprüche Dritter
• F. Gesamtbetrachtung und Schlussfolgerung in Thesen
• Literaturverzeichnis