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Der Konzern im Kompetenzrecht der EuGVVO

Unternehmensgruppe und internationale Zuständigkeit

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Samy Sakka

In der Unternehmenswirklichkeit ist der gesetzliche Normalfall einer Einzelgesellschaft zur Ausnahme geworden. Trotz zunehmender internationaler Verflechtung von Unternehmen fehlt es bis heute an besonderen Regelungen zur gerichtlichen Zuständigkeit bei Klagen mit Konzernbezug. Der Autor beleuchtet umfassend, welche Gerichtsstände der EuGVVO im Rahmen von Streitigkeiten mit Konzernbezug eröffnet sind. Er untersucht dabei ausführlich Ansprüche im Konzernaußen- und Konzerninnenverhältnis. Er hat dabei besonders im Fokus, die Schutzzwecke des materiellen Konzernrechts (insbesondere Abwehr von Gefahren für beherrschte Unternehmen, Gläubiger und Minderheitsaktionäre bzw. -gesellschafter) auch im Kompetenzrecht besser zu verwirklichen und gibt wertvolle Reformanstöße.

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C. Grundlagen des Konzernrechts

C. Grundlagen des Konzernrechts

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Trotz der großen Bedeutung grenzüberschreitender Konzerne im globalisierten Wirtschaftsleben ist die Frage, wie ein Konzern zu definieren ist, welche Merkmale er umfasst und wie die beteiligten Gesellschaften zueinander stehen, vom EU-Gesetzgeber nicht umfassend beantwortet.16 Regelungen zu Konzerngesellschaften und Unternehmensgruppen finden sich bisher nur in Teilbereichen des Unionsrechts.17 In der deutschen Rechtsordnung ist das Konzernrecht – mit Ausnahme von Kollisionsregeln18 – hingegen ausführlich kodifiziert.19 Weitere (Teil-)Konzernrechtskodifikationen finden sich in den Mitgliedstaaten Portugal, Ungarn, Slowenien, Italien20 und Tschechien.21 Da die Rechtssprache und gesetzliche Regelungen konzernnahen Begriffen unterschiedliche Bedeutungen beimessen, muss zunächst dargestellt werden, wie der Begriff des Konzerns im Rahmen dieser Abhandlung genau zu verstehen ist. Im Folgenden werden zuerst konzernnahe Begriffe im Unionsrecht anhand verschiedener Rechtsquellen skizziert (s.u. 1.), bevor die nach deutschem Rechtsverständnis als Konzern eingestuften Gesellschaftsstrukturen rechtsvergleichend und als Grundlage für das europäische Recht untersucht werden (s.u. 2.). Daran schließen sich Ausführungen zur Rechtsfolge einer Konzernierung an (s.u. II.).

Der Unionsgesetzgeber hat insbesondere durch Richtlinien und in jüngerer Zeit ebenfalls durch Verordnungen Teilaspekte des Konzernrechts einer gesetzlichen Regelung zugeführt. Eine Legaldefinition für den Begriff „Konzern“ findet sich bisher zwar in keinem europäischen Rechtsakt, allerdings werden u.a. die konzernnahen Begriffe „Unternehmensgruppe“, „Tochterunternehmen“ und „Mutterunternehmen“ in Richtlinien sowie Verordnungen verwendet. Schon zu Zeiten der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft berührten die zweite (Kapitalrichtlinie),22 siebte (Konzernbilanzrichtlinie)23 und zwölfte (Einpersonengesellschaftsrichtlinie)24 gesellschaftsrechtliche Richtlinie das Konzernrecht.25 ←30 | 31→Der Entwurf einer Konzernrechtsrichtlinie (neunte Richtlinie)26 aus dem Jahre...

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