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Related Party Transactions im Lichte der Aktionärsrechterichtlinie – Die Auswirkungen der Aktionärsrechterichtlinie auf das deutsche Aktien(konzern)recht

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Dorothee Thérèse Barg

Related Party Transactions ist die Gefahr immanent, dass sich nahe stehende Personen oder Unternehmen mittels ihrer Einwirkungsmöglichkeiten auf die Gesellschaft deren Vermögensgüter aneignen. Um dieser Gefahr zu begegnen, hat der Unionsgesetzgeber im Mai 2017 eine Änderungsrichtlinie zur Aktionärsrechterichtlinie beschlossen. Die Verfasserin hat den Umstand zum Anlass genommen, die Umsetzungsmöglichkeiten in deutsches Recht auszumessen und kritisch zu würdigen. Hierfür hat sie den Reformbedarf für das deutsche Recht herausgearbeitet und auf dieser Grundlage mögliche Reformansätze für den faktischen Konzern entwickelt. Schließlich werden die vom deutschen Gesetzgeber implementierten Regelungen zu Related Party Transactions mit den Reformansätzen abgeglichen und bewertet.

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5. Kapitel Reformansätze für das deutsche Recht des faktischen Konzerns

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Kapitel 4 hat verdeutlicht, dass die Vorgaben der AktR-RL 2017 Reformbedarf im deutschen Aktienrecht auslösen. Es stellt sich insofern die Frage, wie das deutsche Aktienrecht de lege ferenda auf die unionsrechtlichen Anforderungen des Art. 9c Abs. 4 AktR-RL 2017 reagieren sollte und wie die Zustimmung zu Related Party Transactions sachgerecht in sein Normgefüge implementiert werden kann.

In § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG existiert bereits ein in sich geschlossenes Regelungssystem. Dieses beinhaltet nicht nur das Instrument des Zustimmungsvorbehalts als solches, sondern darüber hinaus auch Regelungen zu dessen Wirkung. Die Vorschrift bietet sich aus diesem Grund a priori als Ausgangspunkt an, um einen Related Party Transactions-Zustimmungsvorbehalt systematisch zu integrieren und die bisherige Dogmatik des Aktienrechts mit seiner Hilfe passgenau weiterzuentwickeln.

Dafür ist zunächst zu klären, wie sich ein Related Party Transactions-Zustimmungsvorbehalt systematisch in das deutsche Rechtsverständnis einfügt und ob das AktG dafür der geeignetste Standort ist (siehe hierzu A.). In einem nächsten Schritt folgen Überlegungen zu der Frage, wie der deutsche Gesetzgeber die Zustimmung zu Related Party Transactions im Aktienrecht konkret ausgestalten könnte (siehe hierzu B.). In Einklang mit dem Unionsrecht stehen die nationalen Vorschriften aber nur, wenn der Zustimmungsvorbehalt der Zielvorgabe entspricht, einen angemessenen Schutz für die außenstehenden Aktionäre zu gewährleisten (siehe hierzu C.). Abschließend folgen konkrete Reformvorschläge (siehe hierzu D.).

A. Systematische Einordnung der Genehmigung von Related Party Transactions im deutschen Aktienrecht

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