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Stimmrecht ohne Beteiligungsinteresse

Erwerb und Ausübung des Aktienstimmrechts ohne das Vermögensinteresse an der Beteiligung

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Nicolas Ostler

Die Möglichkeit, durch den Einsatz von Finanzinstrumenten Stimmrechte aus Aktien ohne das Vermögensinteresse an der Beteiligung zu erwerben, stellt das Recht der börsennotierten Gesellschaft vor neue Herausforderungen. Wie die Fälle Deutsche Börse/LSE und Schaeffler/Continental zeigen, werden Finanzinstrumente auch hierzulande zunehmend im Rahmen von Beteiligungsstrategien verwendet. Der strategische Einsatz von Finanzinstrumenten ermöglicht die Ausübung des Stimmrechts ohne das Beteiligungsinteresse sowie den verdeckten Aufbau einer Beteiligung, vorzugsweise an einem späteren Übernahmeziel. Derartige Vorgehensweisen sind mit erheblichen Gefahren für die Corporate Governance börsennotierter Gesellschaften und die Integrität des Kapitalmarkts verbunden und bedürfen daher der Regulierung.

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6. Teil Rechtspolitische Überlegungen 304

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304 beit zwischen Bieter und Intermediären im Hinblick auf einen gemeinsamen Erwerb der Kontrolle fehlt. Die Vorschriften des WpÜG erfassen den Einsatz derivativer Finanzinstrumente vor der Abgabe eines Angebots ebenso wie die Offenlegungspflichten des WpHG de lege lata damit nur in dem oben beschriebenen Umfang. Diese Rechtslage ermöglicht es Bietern, durch den Einsatz derivativer Finanzinstru- mente bedeutende Beteiligungen aufzubauen, ohne die Beteiligung offen legen oder ein Pflichtangebot abgeben zu müssen. Ob bzw. inwiefern diesem Zustand de lege ferenda abgeholfen werden kann und sollte, ist Gegenstand der nachfol- genden Überlegungen. 6. Teil Rechtspolitische Überlegungen Abschließend werden rechtspolitische Vorschläge und aktuelle Reformvorhaben in anderen Ländern sowie eigene Überlegungen vorgestellt, wie mit der Proble- matik des Erwerbs und der Ausübung des Stimmrechts ohne das Vermögensin- teresse an der Beteiligung am besten umgegangen werden sollte. Dazu werden zunächst rechtspolitische Vorschläge aus den Vereinigten Staaten vorgestellt sowie aktuelle Reformvorhaben auf europäischer Ebene, im Vereinigten König- reich und in der Schweiz näher betrachtet. In einem zweiten Schritt wird erör- tert, inwiefern die Vorschläge für das hiesige Recht fruchtbar gemacht werden und bereits ins Werk gesetzte Reformvorhaben Vorbildcharakter für Reformen in Deutschland haben können. In einem dritten und letzten Schritt werden schließlich konkrete, auf die deutschen Verhältnisse zugeschnittene rechtspoliti- sche Reformvorschläge unterbreitet und begründet. § 13 Rechtspolitische Vorschläge und aktuelle Reformvorhaben In der Folge werden rechtspolitische Vorschläge aus den Vereinigten Staaten vorgestellt sowie...

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