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Satzung der Societas Privata Europaea (SPE)

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Katrin Flaig

Die erste große Hürde für künftige SPE-Gesellschafter wird die Erstellung eines Gesellschaftsvertrages sein, der auf die konkreten Bedürfnisse der Gesellschaft zugeschnitten ist. Hierbei stellt sich unweigerlich die Frage, welche Gestaltungsmöglichkeiten in welchem Rahmen wahrgenommen werden können. Deshalb wird in dieser Untersuchung zunächst grundsätzlich die Regelungstechnik des Statuts erläutert. Die Abhandlung der einzelnen Pflicht- und Wahlbestandteile der Satzung zeigt konkrete Chancen und Probleme auf, wobei der Schwerpunkt auf Gesellschaften im KMU-Bereich liegt. Im Anhang der Arbeit werden konkrete Formulierungsbeispiele aufgeführt. Der Untersuchung liegt der zweite Entwurf der schwedischen Ratspräsidentschaft vom 27.11.2009 zugrunde.

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2. Teil: Allgemeiner Teil 3

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32. Teil: Allgemeiner Teil A. Regelungstechnik des Statuts10 Um sich mit der Satzungsgestaltung bei der SPE beschäftigen zu können, muss geklärt werden, inwieweit die Satzung überhaupt Regelungen enthalten darf. Dafür ist das Verständnis der Regelungstechnik des Statuts von grundlegender Bedeutung. I. Regelungshierarchie des Artikel 4 Zunächst macht Art. 4 Abs. 1 VOE-SE211 deutlich, dass die SPE vorrangig den Regelungen der Verordnung und ihrer Satzung unterliegt. An diesem Punkt stellt sich die grundlegende Frage, inwieweit die Verordnungsbestimmungen zu Gunsten der Satzungsautonomie abbedungen werden können. Eine Vorschrift, welche die Dispositivität der Verordnung ausdrücklich zulässt oder ausschließt, existiert nicht. Folglich muss dies durch Auslegung ermittelt werden. An einigen Stellen (z.B. Art. 30 Abs. 1 und 2, Art. 34 Abs. 3) erlaubt die Verordnung expli- zit, durch die Satzung von ihr abzuweichen. Dies spricht dafür, dass die Verord- nung im Allgemeinen nicht dispositiv ist, denn ansonsten würde es solcher Aus- nahmeregelungen nicht bedürfen. Weiterhin soll durch die Verordnung ein ein- heitliches Grundgerüst für die SPE geschaffen werden.12 Ihre vollständige Dispositivität würde diesem Ziel zuwider laufen, da die SPE ansonsten keinen gemeinsamen Nenner mehr hätte. Die SPE-Verordnung ist somit nur bei aus- drücklicher Erlaubnis abdingbar. Für Fälle, die weder im Art. 8 oder Anhang I noch im Rest der Verordnung ganz oder teilweise geregelt werden, bestimmt Art. 4 Abs. 2 die anzuwendenden Vor- schriften. Zuerst müssen gem. lit. a die Rechtsbestimmungen...

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