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Rechtsgeschäfte zwischen Gesellschaften und ihren Gesellschaftern in der externen Rechnungslegung nach HGB und IFRS unter besonderer Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Kapitalerhaltung

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Frank Althoff

Rechtsgeschäfte zwischen Kapital- sowie Personenhandelsgesellschaften und ihren Gesellschaftern beschreiben Vorgänge des alltäglichen Wirtschaftslebens, die den Beteiligten die Möglichkeit bieten, die wirtschaftlichen Unternehmenslagen der Vertragspartner zu beeinflussen. Der Verfasser entwickelt ausgehend von den jeweiligen Rechnungslegungszwecken nach HGB und IFRS systemkonforme Regelungen zur Offenlegung von Rechtsgeschäften zwischen Gesellschaften und ihren Gesellschaftern in deren Jahresabschlüssen. Aufgrund der Interdependenzen zwischen externer Rechnungslegung und gesellschaftsrechtlicher Kapitalerhaltung werden ferner Anknüpfungspunkte für die aktuelle Diskussion der bilanziellen Kapitalerhaltung in Deutschland am Beispiel der untersuchten Problemstellung aufgezeigt und diskutiert.

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1 Einführung 1

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.1 Problemstellung Das Thema dieser Untersuchung – die umfassende Auseinandersetzung mit der Abbildung von Rechtsgeschäften im Jahresabschluss – scheint auf den ersten Blick bereits hinlänglich erörtert worden zu sein. Zu dieser unzutreffenden An- nahme können insbesondere die diesbezüglich komplexen steuerrechtlichen Vorschriften verleiten, wie etwa zur verdeckten Gewinnausschüttung, die das Bestehen vertiefter Rechnungslegungsregelungen außerhalb des Steuerrechts vermuten lassen. Die rechnungslegungstechnische Erfassung von Rechtsge- schäften zwischen einer Gesellschaft und ihren Gesellschaftern lässt sich jedoch derzeit nicht auf explizite Normen nach HGB oder IFRS zurückführen. Sie be- darf überdies der Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Berührungspunkte und Auswirkungen sowie der aktuellen Entwicklungen in der Rechnungslegung selbst. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die dieser Arbeit zugrunde liegen- den schuldrechtlichen Austauschgeschäfte. Diese füllen damit zwar nicht den formaljuristischen Begriff des Rechtsgeschäfts1 vollends aus, nehmen jedoch ei- nen gleichsam umfassenden wie geschlossenen Problembereich aus Sicht der externen Rechnungslegung ein. Als Ausgangspunkt dieser Überlegungen dient die Erkenntnis, dass die rechtli- che Verselbständigung der Gesellschaften gegenüber ihren Gesellschaftern2 nicht so weit reicht, dass den Gesellschaftern jegliche Einflussmöglichkeiten auf die Gesellschaften genommen werden. Vielmehr werden Gesellschaftern insbe- sondere durch Mitgliedschafts- und Kontrollrechte Möglichkeiten unterschiedli- chen Umfangs eingeräumt, auf Entscheidungen und die Entwicklung der Gesell- schaft einzuwirken.3 Aber auch außerhalb dieser Mitgliedschaftsrechte ist davon auszugehen, dass ein Gesellschafter das wirtschaftliche Verhältnis zu seiner Ge- sellschaft anders gestalten kann, als es einem fremden Dritten möglich wäre. Dies geschieht in der...

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