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Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada und der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Katharina Grüter

Diese Arbeit befasst sich rechtsvergleichend mit den Grundsätzen der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In beiden Rechtsordnungen wurden die Gesetze betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den letzten Jahren umfassend reformiert, wobei das deutsche Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung als Vorbild für Reformen im spanischen Recht diente. Ausgangspunkt für die Betrachtung der Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung ist das Stammkapital der Gesellschaft. Das Mindeststammkapital der Sociedad de Responsabilidad Limitada beträgt 3006 €, das der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25000 €. Sowohl die spanische als auch die deutsche Rechtsordnung differenziert zwischen der Kapitalaufbringung mittels Bar- und Sacheinlagen. Während die Kapitalaufbringung mittels Bareinlagen im Ergebnis überwiegend identisch behandelt wird, ergeben sich bei der Kapitalaufbringung mittels Sacheinlagen größere Unterschiede. Das Problem der verdeckten Sacheinlage wird gänzlich unterschiedlich behandelt. Im Rahmen der Kapitalerhaltung wird das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG als das «Kernstück des GmbH-Rechts» bezeichnet. Eine entsprechende Vorschrift fehlt im spanischen Recht. Bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada wird die Kapitalerhaltung durch das Verbot des Erwerbs eigener Anteile sowie durch die Vorschriften über die Gewinnverwendung und Kapitalherabsetzung gewährleistet. Mit dem Verbot der Auszahlung des Stammkapitals ist das System der Kapitalerhaltung bei der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung damit deutlich stärker ausgeprägt als bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada. Ausblickend wird festgestellt, dass hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals bei der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea) noch Handlungsbedarf besteht.

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Inhaltsverzeichnis

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Abkürzungsverzeichnis für das spanische Recht 13 Einleitung 15 A. Ziele der Arbeit 15 B. Erläuterungen zur Arbeit 16 C. Allgemeine Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung 17 Erster Teil: Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada 21 A. Die Sociedad de Responsabilidad Limitada 21 I. Gesetzliche Grundlage 21 II. Wirtschaftliche Bedeutung 26 B. Kapitalaufbringung, aportación de capital social, bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada 29 I. Kapitalaufbringung bei der Gründung einer Sociedad de Responsabilidad Limitada 29 1. Stammkapital, capital social 29 a) Mindeststammkapital 29 b) Geschäftsanteile, participaciones sociales 30 2. Stammeinlagen, aportaciones sociales 30 a) Bedeutung und Gegenstand der Stammeinlagen 31 b) Entstehung der Einlageverpflichtung 31 3. Aufbringung des Stammkapitals, aportación de capital social 31 a) Bareinlagen, aportaciones dinerarias 32 aa) Erfüllung durch Leistung der Einlage, el pago 32 bb) Erfüllung durch Erlass, la condonación 33 cc) Leistung erfüllungshalber durch Übergabe von Scheck oder Wechsel 33 dd) Leistung an Erfüllungs Statt, la dación en pago 34 ee) Erfüllung durch Aufrechnung, la compensación 36 b) Sacheinlagen, aportaciones no dinerarias 40 aa) Bewertung der Sacheinlagen 40 bb) Haftung für das Bestehen und die Bewertung der Sacheinlagen 41 cc) Erfüllung durch Übergabe der Sacheinlagen an die Gesellschaft 42 8 dd) Leistungsstörungen bei Leistung der Sacheinlagen 44 (1) Gefahrübergang 44 (2) Mängelgewährleistungsrecht 45 ee) Besondere Formen der Sacheinlage 45 (1) Darlehensforderungen gegenüber Dritten als Sacheinlagen, el derecho de créditos...

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