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Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der spanischen Sociedad de Responsabilidad Limitada und der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

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Katharina Grüter

Diese Arbeit befasst sich rechtsvergleichend mit den Grundsätzen der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In beiden Rechtsordnungen wurden die Gesetze betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in den letzten Jahren umfassend reformiert, wobei das deutsche Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung als Vorbild für Reformen im spanischen Recht diente. Ausgangspunkt für die Betrachtung der Grundsätze der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung ist das Stammkapital der Gesellschaft. Das Mindeststammkapital der Sociedad de Responsabilidad Limitada beträgt 3006 €, das der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung 25000 €. Sowohl die spanische als auch die deutsche Rechtsordnung differenziert zwischen der Kapitalaufbringung mittels Bar- und Sacheinlagen. Während die Kapitalaufbringung mittels Bareinlagen im Ergebnis überwiegend identisch behandelt wird, ergeben sich bei der Kapitalaufbringung mittels Sacheinlagen größere Unterschiede. Das Problem der verdeckten Sacheinlage wird gänzlich unterschiedlich behandelt. Im Rahmen der Kapitalerhaltung wird das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG als das «Kernstück des GmbH-Rechts» bezeichnet. Eine entsprechende Vorschrift fehlt im spanischen Recht. Bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada wird die Kapitalerhaltung durch das Verbot des Erwerbs eigener Anteile sowie durch die Vorschriften über die Gewinnverwendung und Kapitalherabsetzung gewährleistet. Mit dem Verbot der Auszahlung des Stammkapitals ist das System der Kapitalerhaltung bei der deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung damit deutlich stärker ausgeprägt als bei der Sociedad de Responsabilidad Limitada. Ausblickend wird festgestellt, dass hinsichtlich der Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals bei der Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea) noch Handlungsbedarf besteht.

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Abkürzungsverzeichnis für das spanische Recht 13

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13 Abkürzungsverzeichnis für das spanische Recht ADC Anuario de Derecho Civil Art. Artículo B.O.E. Boletín Oficial del Estado (Staatliches Gesetz- und Ordnungsblatt) B.O.R.M.E. Boletín Oficial del Registro Mercantil (Spanisches Handelsregister) C.C. Código Civil C.Com. Código de Comercio D.G.R.N. Direccíon General de los Registros y del Notariados L.E.C. Ley de Enjuciament Civil L.R.A. Ley de Reforma Parcial y Adoptacíon de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en Materias de Sociedades L.S.A. Ley de Sociedades Anónimas L.S.L. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada RCDI Revista Critica de Derecho Immobiliario RDBB Revista de Derecho Bancario y Bursátil RDM Revista de Derecho Mercantil RjN Revista juridico del Notariado R.R.M. Reglamento de Registro Mercantil (Spanische Handelsregisterordnung) S.A. Sociedad Anónima S.L.N.E. Sociedad Limitada Nueva Empresa S.R.L./S.L. Sociedad de Responsabilidad Limitada STS Sentencia de Tribunal Supremo (Urteil des obersten spanischen Gerichtshof)

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