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Das Konzept der Anteilseignerbesteuerung nach § 22 UmwStG 2006 – insbesondere im Vergleich zu § 21 UmwStG 1995

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Christian Graw

Die steuerneutrale Einbringung von Unternehmensteilen oder Kapitalgesellschaftsanteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ist in den §§ 20 ff. UmwStG geregelt. Dabei ist § 22 UmwStG i.d.F. des SEStEG die zentrale Vorschrift der Anteilseignerbesteuerung und löst insofern das Institut einbringungsgeborener Anteile i.S.v. § 21 UmwStG a.F. ab. Gegenstand der Arbeit ist das System der Besteuerung sperrfristbehafteter Anteile nach § 22 UmwStG n.F. Die Arbeit untersucht die sich stellenden Auslegungsfragen der Norm und unterzieht das neue Konzept einem Vergleich mit dem System der Besteuerung einbringungsgeborener Anteile. Dabei wird insbesondere auf systematische Unterschiede, Fragen der Europarechtskonformität sowie praktische Gesichtspunkte eingegangen.

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§ 1 Einführung 1

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1 § 1 Einführung A) Allgemeines Die Gegebenheiten des Wirtschaftslebens machen es regelmäßig erforderlich, dass Unternehmen ihre Rechtsform ändern, sich zusammenschließen oder aufgeteilt werden. Derartige Maßnahmen dienen vor allem der Durchführung betriebsnotwendiger Strukturanpassungen1. Von großer wirtschaftlicher Be- deutung ist insbesondere die Einbringung von Unternehmensteilen oder Ge- sellschaftsbeteiligungen in Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften. Mit dem Institut der Einbringung können beispielsweise Gesellschaftsformen ge- wechselt und Holding- oder Konzernstrukturen aufgebaut oder erweitert so- wie ein steuerneutraler Anteilstausch und eine Verselbständigung von Unter- nehmensbereichen realisiert werden2. Da derartige Umstrukturierungsmaß- nahmen regelmäßig volkswirtschaftlich erwünscht sind, ist der Gesetzgeber angehalten, rechtliche Hemmnisse zu beseitigen. Hierzu dient in gesellschafts- rechtlicher Hinsicht vor allem das Umwandlungsgesetz vom 28.10.1994 (UmwG)3, das die rechtlichen Rahmenbedingungen für eine Unternehmens- umstrukturierung zur Verfügung stellt. Daneben bestehen aber auch außer- halb des UmwG verschiedene Möglichkeiten zur Einbringung von Unterneh- mensteilen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft. Um die zivilrecht- lichen Möglichkeiten der Umwandlung nicht leer laufen zu lassen, bedarf es begleitender steuerrechtlicher Vorschriften, welche die steuerliche Behandlung der Unternehmensumstrukturierung regeln und diese möglichst ertragsteuer- neutral zulassen. Diesen Vorgaben dient das Umwandlungssteuergesetz vom 28.10.1994 (UmwStG 1995)4, das durch das Gesetz über steuerliche Begleit- maßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Ände- rung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) vom 07.12.20065 – insbe- sondere im Bereich der Einbringung – wesentlichen Änderungen unterworfen worden ist (UmwStG 2006). In steuerrechtlicher Hinsicht bedeutet Einbrin- gung die Verschaffung des zivilrechtlichen bzw. wirtschaftlichen Eigentums...

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