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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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EINLEITUNG 1

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EINLEITUNG „Goldener Handschlag für Klaus Esser!“ So1 oder ähnlich2 lauteten die Schlagzeilen deutscher Medien im Februar 2000, kurz nachdem bekannt geworden war, dass der damalige Vorstands- vorsitzende der Mannesmann AG, Dr. Klaus Esser, eine millionenschwere Abfindung3 für sein vorzeitiges Ausscheiden aus dem Mannesmann Konzern erhalten hatte. Die Nachricht über die Abfindung Essers beherrschte in der Folgezeit die öffentliche Diskussion um die Vorstandsgehälter deutscher Unternehmen4 und führte infolge einer Strafanzeige5 sogar zu einem Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Düsseldorf6 gegen die an der Abfindungsvereinbarung beteiligten Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ehemaligen Mannesmann AG. 1 Vgl. nur Frankfurter Allgemeine Zeitung („FAZ“) v. 12.2.2000; DIE WELT v. 12.2.2000; manager-magazin.de (http://www.manager-magazin.de) v. 11.2.2000. 2 Etwa „Süßer Abschied: Esser bekommt 60 Millionen Mark Abfindung“, in: Spiegel Online (http://www.spiegel.de) v. 11.2.2000; “Esser bekommt 60,5 Millionen DM Abfindung”, in: Financial Times Deutschland („FTD“) v. 11.2.2000; “Klaus Esser bekommt 60 Millionen Mark”, in: Handelsblatt v. 14.2.2000. 3 Zum damaligen Zeitpunkt war noch die Deutsche Mark („DM“) die in Deutschland geltende Währung. Meldungen, die von einer Abfindung in Höhe von „60 Millionen“ spre- chen, beziehen sich daher auf den entsprechenden Betrag in DM. Dieser Betrag schließt die im Folgenden noch zu erläuternde sog. „Anerkennungsprämie“ Essers in Höhe von ca. 31 Millionen DM ein. 4 So fragte beispielsweise DER SPIEGEL bereits in der Ausgabe Nr. 7/2000 v. 14.2.2000, S. 96: “Abfindungen: Mannesmann-Chef Klaus Esser ein Abzocker?”. Anschließend wur- den regelmäßig Beiträge publiziert, die sich kritisch...

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