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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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2. TEIL. RECHTLICHE ZULÄSSIGKEIT VON ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN 39

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2. TEIL. RECHTLICHE ZULÄSSIGKEIT VON ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN Das in der Öffentlichkeit zu beobachtende vermehrte Aufkommen von Abfindungszahlungen und neuerdings auch von Anerkennungsprämien an Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften bedeutet nicht, dass die Gewährung solcher Leistungen per se und darüber hinaus auch grenzenlos zulässig ist. Als Vergütungsleistungen, die aus dem Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden, bedürfen Abfindungen und Anerkennungsprämie stets einer Rechtsgrundlage. Zudem können sich abhängig von der jeweiligen Einzelfall- konstellation rechtliche Grenzen aus verschiedenen Rechtsvorschriften ergeben, innerhalb derer diese Leistungen als zulässig anzusehen sind. Werden diese rechtlichen Voraussetzungen nicht gewahrt, erhebt sich die Frage nach den Rechtsfolgen eines solchen Verstoßes. Die Antwort auf diese Frage bemisst sich danach, auf welche Rechtsgrundlage sich die Abfindung oder Anerkennungs- prämie im konkreten Einzelfall stützen lässt und welche Vorschriften bei der Gewährung darüber hinaus zu beachten waren und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft eventuell missachtet wurden. Im folgenden Teil werden zunächst die möglichen Rechtsgrundlagen für Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder vorgestellt, bevor die jeweiligen rechtlichen Schranken erörtert und die Rechtsfolgen diskutiert werden. I. Rechtsgrundlagen für Abfindungen und Anerkennungsprämien Die Gewährung von Abfindungen und Anerkennungsprämien an Vor- standsmitglieder aus dem Vermögen der Gesellschaft bedarf einer wirksamen Rechtsgrundlage. Grundsätzlich kommen hierfür vertragliche Vereinbarungen im ursprünglichen Anstellungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vor- standsmitglied, einvernehmliche Ergänzungsvereinbarungen während des Anstellungsverhältnisses sowie eine Aufhebungsvereinbarung anl...

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