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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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3. TEIL. ANGEMESSENHEIT VON ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN 165

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3. TEIL. ANGEMESSENHEIT VON ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN Die gesetzliche Vorschrift des § 87 Abs. 1 AktG trägt dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft auf, bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstands und zur Lage der Gesellschaft stehen. In diesem Teil wird daher zu prüfen sein, inwieweit sich aus diesem Angemessenheitsgebot rechtliche Schranken für die Gewährung von Abfindungen und Anerkennungsprämien ergeben können. Im Anschluss daran werden die Rechtsfolgen eines möglichen Verstoßes gegen das Angemessenheits- gebots dargestellt und erörtert, ob das geltende System als Rechtsrahmen für solche Leistungen praxistauglich ist. I. Das Angemessenheitsgebot, § 87 Abs. 1 AktG Bevor die sich aus dem gesetzlichen Angemessenheitsgebot nach § 87 Abs. 1 AktG ergebenden rechtlichen Schranken hinsichtlich Abfindungen und Anerkennungsprämien untersucht werden können, muss die Reichweite dieser Schranke für Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand bekannt sein. Nachfolgend wird daher zunächst das gesetzliche System des Angemessenheitsgebots der Vorstandsvergütung allgemein dargestellt. 1. Regelungsgegenstand Bei der Vereinbarung der Vorstandsvergütung besteht im Grundsatz Ver- tragsfreiheit von Vorstand und Gesellschaft, die hierbei durch den Aufsichtsrat vertreten wird. Der Aufsichtsrat ist bei der Verhandlung und Festsetzung der Vergütung nur an die Schranken geltenden Rechts gebunden.726 Eine gesetzliche Grenze stellt die Sittenwidrigkeit gemäß § 138 BGB dar. Mit dem Angemessen- heitsgebot nach § 87 AktG gibt es eine weitere gesetzliche Grenze dieser Vertragsfreiheit. § 87 AktG ist dabei...

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