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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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4. TEIL. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONÄRE GEGEN UNANGEMESSENE ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN 221

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4. TEIL. RECHTSSCHUTZ DER AKTIONÄRE GEGEN UNANGEMESSENE ABFINDUNGEN UND ANERKENNUNGSPRÄMIEN Das bestehende Rechtssystem verlangt, dass die vom Aufsichtsrat festge- setzte Vorstandsvergütung einschließlich der Abfindungen und Anerkennungs- prämien gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG angemessen ist. Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Gesamtbezüge sind die zuvor herausgestellten Zulässig- keitsschranken für Abfindungen und Anerkennungsprämien zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat die mit der jeweiligen Leistung bezweckte Zielrichtung zu beachten und eine Kontrolle anzustellen, ob die Leistung ein angemessenes Mittel ist. Eine hiervon losgelöste Zulässigkeitsprüfung dem Grunde nach, insbesondere eine positive Feststellung eines Unternehmensinteresses im Sinne eines zukunfts- bezogenen Nutzens, hat nicht zu erfolgen. In diesem Teil werden zunächst die Rechtsfolgen unangemessen hoher Ab- findungen und Anerkennungsprämien dargestellt. Es werden die Möglichkeiten aufgezeigt, mit denen sich die Aktionäre im gegenwärtigen System gegen unangemessene Abfindungen und Anerkennungsprämien zur Wehr setzen können. Die Effektivität bestehender Rechtsschutzmöglichkeiten wird kritisch hinterfragt. Im Anschluss werden verschiedene Möglichkeiten zur Verbesserung des Rechtsschutzes von Aktionären in verfahrensrechtlicher und materiell- rechtlicher Hinsicht erörtert. Anhand einer rechtsvergleichenden Darstellung einer Aktionärsklage nach kanadischem Recht wird dabei besonders eine Möglichkeit zur effektiveren Durchsetzung der Rechte von Aktionären aufgezeigt und die Übernahme dieser Klageart in das deutsche Rechtssystem diskutiert. I. Rechtsfolgen unangemessener Abfindungen und Anerkennungs- prämien Ein Verstoß gegen das Angemessenheitsgebot nach § 87 Abs. 1 S. 1 AktG lässt die Wirksamkeit des Anstellungsvertrages...

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