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Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften

«Goldene Handschläge» und «Fallschirme»

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Matthias Nussbaum

Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstandsmitglieder haben in den letzten Jahren eine breite Diskussion über Rechtmäßigkeit und angemessene Höhe der Vorstandsvergütung entfacht. Höhepunkt war die Mannesmann-Affäre um millionenschwere Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstände. Der Autor untersucht die rechtlichen Grundlagen der in der Praxis beobachteten Abfindungen, Anerkennungsprämien, «goldenen Handschläge» und «goldenen Fallschirme». Die aktienrechtlichen, übernahmerechtlichen, arbeits- bzw. dienstvertraglichen und strafrechtlichen Schranken der verschiedenen Leistungen werden überprüft. Dabei wird insbesondere das BGH-Urteil zur Mannesmann-Affäre kritisch beleuchtet. Anschließend wird die Effektivität des Rechtsschutzsystems für Aktionäre auf den Prüfstand gestellt. Am Beispiel einer Klageform nach kanadischem Recht werden Verbesserungsmöglichkeiten diskutiert, bevor schließlich die mögliche Einführung von gesetzlichen Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung erörtert wird. Der Schlussteil enthält konkrete Gestaltungsvorschläge für Vertragsklauseln in Vorstandsverträgen.

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SCHLUSSBETRACHTUNG 287

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SCHLUSSBETRACHTUNG Die in der jüngsten Vergangenheit vermehrt wahrgenommenen Fälle hoher Abfindungszahlungen an vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglieder deutscher Gesellschaften waren Anlass einer breiten öffentlichen Diskussion über die Angemessenheit solcher Leistungen im besonderen und der Höhe der Gesamt- vergütung im allgemeinen. Speziell die „Mannesmann-Affäre“ um nachträgliche Anerkennungsprämien für ehemalige Vorstandsmitglieder hat die Frage nach der Rechtmäßigkeit von „goldenen Handschlägen“ für Vorstandsmitglieder aufkom- men lassen. Der Dritte Strafsenat des Bundesgerichtshofs hat in einem sehr fragwürdi- gen Urteil vom 21. Dezember 2005 über die rechtliche Zulässigkeit nachträglicher Anerkennungsprämien entschieden, aber wesentliche Aspekte des Aktienrechts unbeantwortet gelassen. Die im Rahmen der vorliegenden Untersuchung über die Rechtmäßigkeit von Abfindungen und Anerkennungsprämien für Vorstands- mitglieder deutscher Aktiengesellschaften gefundenen Ergebnisse werden nachfolgend zusammenfassend dargestellt. Im Anschluss daran werden, ausge- hend von den hier vertretenen Rechtsauffassungen, abschließende Gestaltungsbeispiele für die Praxis für Abfindungsvereinbarungen und die Zusage von Anerkennungsprämien gegeben. I. Gesamtergebnis 1. Teil Im ersten Teil ist die bisher bestehende begriffliche Unschärfe im Hinblick auf „Abfindungen“, „goldene Handschläge“, „goldene Fallschirme“ und „Aner- kennungsprämien“ durch die Definition der wesentlichen Begriffe beseitigt worden. Der Begriff „Abfindung“ ist kein feststehender Rechtsbegriff im deutschen Rechtsystem. Im Zusammenhang mit der Gewährung finanzieller Leistungen an Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften anlässlich der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses ist zwischen der ablösenden und der zusätzlichen Abfindung zu differenzieren. Die ablösende Abfindung ist eine einmalige Geldleistung der Gesellschaft zur Abl...

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