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Squeeze-outs nach deutschem, französischem und spanischem Gesellschaftsrecht

Eine ökonomische und rechtsvergleichende Analyse unter Berücksichtigung der europäischen Rechtsentwicklung

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Maren Gräfe

Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.

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§ 1 Einleitung, Begriff des Squeeze-out, Gegenstand und Gang der Untersuchung 17

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17 § 1 Einleitung, Begriff des Squeeze-out, Gegenstand und Gang der Untersuchung A. Einleitung Wege zum Ausschluss von Minderheitsaktionären waren und sind Gegen- stand kontroverser rechtswissenschaftlicher und ökonomischer Diskussionen in Deutschland und anderen Ländern. Hierbei ist einerseits zu berücksichtigen, dass der Ausschluss eines Aktionärs gegen seinen Willen rechtsordnungsübergreifend zu Konflikten mit grundlegen- den Prinzipien des Gesellschafts- und Verfassungsrechts führt.1 Andererseits kann ein Ausschluss der Minderheit aus den verschiedensten Gründen gerade vom Hauptaktionär erwünscht sein und wird häufig mit der Hoffnung auf Kos- ten- und Aufwandsersparnisse und damit einer effizienten Ressourcenverteilung verbunden.2 Auch gesamtwirtschaftlich soll der Ausschluss zu Wohlfahrtsgewin- nen führen. Aus diesem Grunde und mit Verweis auf die Rechtslage in anderen Ländern gab es nicht nur in Deutschland, sondern auch in Frankreich bereits seit langem Forderungen, geeignete Minderheitenausschlussinstrumente einzufüh- ren.3 Solche Forderungen unterschieden sich in den einzelnen Ländern zwar be- 1 Hierauf soll im Folgenden noch eingegangen werden: Siehe Abschnitte § 3F. § 3G. und § 4A. § 4E. 2 Vgl. die Nachweise in Fußnote 3. 3 So haben der Bundesverband der deutschen Industrie (BDI) und die Börsensachverständi- genkommission bereits 1997 für die Schaffung einer entsprechenden Regelung plädiert. Die gleiche Forderung hatten zahlreiche Hochschullehrer und Sachverständige erhoben: So Do- ralt/Druey/Hommelhoff/Hopt/Lutter/Wymeersch, Forum Europaeum Konzernrecht, ZGR 1998, S. 672 (732); Handelsrechtsausschuss des DAV, NZG 1999, S. 850 ff.; Kallmeyer, AG 2000, S, 59; Kossmann, NZG 1999, S. 1198, (1199 f.); Baums, Gutachten F für den 63....

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