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Squeeze-outs nach deutschem, französischem und spanischem Gesellschaftsrecht

Eine ökonomische und rechtsvergleichende Analyse unter Berücksichtigung der europäischen Rechtsentwicklung

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Maren Gräfe

Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.

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§ 2 Ökonomische Vorteilhaftigkeit und Erforderlichkeit einer Squeeze-out-Möglichkeit im deutschen Recht 25

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25 § 2 Ökonomische Vorteilhaftigkeit und Erforderlichkeit einer Squeeze-out-Möglichkeit im deutschen Recht Zur Rechtfertigung eines ausdrücklichen Squeeze-out-Rechts sowie anderer Mög- lichkeiten, einen Ausschluss von Minderheiten zu erreichen, wurde und wird im- mer wieder auf ökonomische Effizienzgründe verwiesen.26 Gerade in bestimmten Beteiligungssituationen wögen jene schwerer als das Erfordernis des Minderhei- tenschutzes. Die hierbei angeführten Effizienzgesichtspunkte, wie beispielsweise die Verringerung des Formalaufwands, Verbesserung der Unternehmensführung sowie die Verhinderung des erpresserischen Minderheitenpotentials und Vorteile eines Delisting, werden nicht lediglich als Rechtfertigungselemente angesehen, sondern sollen vielmehr die Notwendigkeit dieser Möglichkeit begründen. Nach dieser Sichtweise stellten die vor Einführung der §§ 327a ff. AktG bestehenden Ausschlussmöglichkeiten kein ausreichendes Instrumentarium zur Verwirkli- chung dieser Effizienzziele dar. Dieser Thesen nimmt sich der nachfolgende Abschnitt an. Die Untersuchung der genannten Faktoren soll einerseits zeigen, ob ein Verbleib der Minderheit in bestimmten Situationen in Deutschland tatsächlich ökonomisch ineffizient sein kann und andererseits, ob eine gesetzliche Regelung mangels möglicher und ef- fizienter Verhandlungslösung überhaupt erforderlich ist. Hiermit verbunden ist die Frage, ob der Squeeze-out neben den möglichen unmittelbaren und mittel- baren Vorteilen für das den Squeeze-out durchführenden Unternehmen zu einer gesamtgesellschaftlichen Wohlfahrtssteigerung führt. Zur Wahrung der Übersichtlichkeit werden die zur Beurteilung wesentlichen Aspekte in Teilbereiche unterteilt. Die hierbei herausgearbeiteten Aspekte dienen ferner als Basis für den nachfolgenden Rechtsvergleich. A. Bereits entfaltete Squeeze-out-Praxis Die Akzeptanz des Squeeze-out-Rechtsinstituts durch Hauptaktionäre in der Pra- xis könnte ein Gradmesser für dessen Effizienz darstellen. Schon...

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