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Squeeze-outs nach deutschem, französischem und spanischem Gesellschaftsrecht

Eine ökonomische und rechtsvergleichende Analyse unter Berücksichtigung der europäischen Rechtsentwicklung

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Maren Gräfe

Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.

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§ 3 Ausschluss nach deutschem Recht 73

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73 § 3 Ausschluss nach deutschem Recht Der folgende Abschnitt soll die Möglichkeiten zum Ausschluss von Minderheits- aktionären im deutschen Recht analysieren und dabei insbesondere die einge- führten Regelungen der §§ 327a ff. AktG in den Blick nehmen. Wesentlich wird sein, die Grundkonzeption und das Verfahren der deutschen Regelung herauszuarbeiten, aber auch an zentralen Stellen, wie beispielsweise der Abfindung und des Rechtsschutzes, Detailfragen zu klären, um an späterer Stelle einen fundierten Vergleich mit der französischen Regelung zum Ausschluss von Minderheitsaktionären zu ermöglichen. Zudem soll festgestellt werden, welche andere de lege lata bestehenden Ausschlussmöglichkeiten es vor der Einführung der §§ 327a ff. AktG gab und welche Auswirkungen das neue Squeeze-out-Recht auf den Anwendungsbereich dieser Ausschlusswege hat. A. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen und Ausschluss Dem deutschen Gesellschaftsrecht ist ein umfassendes, nicht an einen wichtigen Grund gekoppeltes Ausschlussrecht grundsätzlich fremd.251 Die Mitgliedschaft ist gegen willkürliche Übergriffe vielmehr gesellschaftsrechtlich geschützt und genießt einen besonderen Bestandsschutz.252 Der Ausschluss ist nur ausnahms- weise und daher als ultima ratio Maßnahme innergesellschaftlicher Konfliktlö- sung im deutschen Gesellschaftsrecht möglich.253 Im GmbH-Recht ist mittlerweile ein Ausschlussrecht aus wichtigem Grund anerkannt.254 Für die Aktiengesellschaft ist selbst dieses aufgrund des weniger 251 So auch Gesmann-Nuissl, WM 2002, S. 1205 (1205); Fuhrmann/Simon, WM 2002, S. 1211 (1211) zur Einführung der §§ 327a ff. AktG: „Es handelt sich um eine wesentliche Neuerung des Aktienrechts“. 252 Dies folgt für die AG auch aus § 237 Abs. 1 Satz 2 AktG, nach dem...

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