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Squeeze-outs nach deutschem, französischem und spanischem Gesellschaftsrecht

Eine ökonomische und rechtsvergleichende Analyse unter Berücksichtigung der europäischen Rechtsentwicklung

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Maren Gräfe

Die Arbeit widmet sich dem Ausschluss von Minderheitsaktionären im Sinne eines Ausschlussrechts – dem sogenannten Squeeze-out – im deutschen und französischen Recht mit ausgewählten Hinweisen zum spanischen Recht. Ziel der Arbeit ist es, die Ursachen und Gründe für die Unterschiede der betrachteten nationalen Regelungen aus dem jeweiligen Systemzusammenhang und den tatsächlichen Gegebenheiten zu erklären und abzuleiten. Aus diesem Rechtsvergleich werden zugleich die entscheidenden Maßstäbe für die Beurteilung einer effizienten Ausgestaltung und damit für etwaige Verbesserungen eines Ausschlussregimes in den einzelnen Rechtsordnungen gewonnen. Dabei wird auch der in allen Rechtsordnungen präsente Konflikt des Squeeze-out mit dem Verfassungsrecht in den Blick genommen.

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§ 7 Rechtslage in Spanien 417

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417 § 7 Rechtslage in Spanien In Spanien gab es vor der Umsetzung der Vorgaben der Übernahmerichtlinie keine dem Squeeze-out in Deutschland oder dem französischen RO vergleichbare Regelung. Deshalb stellt sich die Frage nach anderen, de lege lata bestehenden Wegen, sich der „Minderheit“ als solcher oder zumindest bestimmter, störender Aktionäre zu entledigen. A. Fehlende gesellschaftsrechtliche Ausschlussrechte als Ausdruck der spanischen gesellschaftsrechtlichen Dogmatik Im spanischen Recht besteht weder eine dem Squeeze-out entsprechende Aus- schlussmöglichkeit im Rahmen von Umwandlungen oder Spaltungen, wie bei- spielsweise im österreichischen1801 und japanischem Recht1802, noch ein der über- tragenden Auflösung entsprechendes Verfahren.1803 Darüber hinaus ist der Ausschluss eines Aktionärs aus wichtigem Grund an- ders als bei der spanischen Sociedad de Resposabilidad Limitada (GmbH) nicht vorgesehen. Ein Ausschlussrecht besteht nur für den Fall, dass ein Aktionär seine Einlagepflicht nicht erfüllt. Dies entspricht dem deutschen Kaduzierungsverfah- ren. Auch in der spanischen GmbH beschränken sich die gesetzlichen Regelun- gen nur auf bestimmte Fälle, wie die schuldhafte Nichterbringung einer Neben- 1801 Vgl. § 2 öUmwG, wonach ein Hauptaktionär, der mindestens 90 % des Grundkapitals inne- hat, im Wege der verschmelzenden Umwandlung die restlichen Aktien erwerben kann. Dies geschieht durch Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft auf den Hauptak- tionär, woran sich die Abfindung der Aktionäre anschließt. Dazu Rühland, Ausschluss von Minderheisaktionären…, S. 153 f. 1802 Vgl. oben Abschnitt § 5D. II. , dort Fußnote 1569. 1803 Hinzuweisen ist aber auf die Ausschlussmöglichkeit im Fall...

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