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Konzernbildung und Aktionärsschutz am deutschen Kapitalmarkt

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Dirk Schmitt

Der deutsche Aktienmarkt ist im internationalen Vergleich gemessen am Bruttoinlandsprodukt relativ schwach kapitalisiert. Die empirisch orientierte «Law and Finance»-Literatur führt diesen Befund auf die defizitäre Ausgestaltung der Unternehmensverfassung (Corporate Governance) in Publikumsaktiengesellschaften zurück. Das Austarieren der Interessenkonflikte zwischen Kontroll- und Minderheitsaktionären im Aktienkonzernrecht spielt dabei eine besonders wichtige Rolle. Am Beispiel von Unternehmensverträgen im Sinne von § 291 AktG wird deshalb die Frage untersucht, ob das Aktiengesetz außenstehende Aktionäre wirksam vor umverteilungsmotivierten Übernahmen zu schützen vermag. Die Qualität des Minderheitenschutzes bei der Errichtung von Konzernen wird anhand einer umfangreichen Stichprobe von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen der Jahre 1993 bis 2007 sowohl normativ als auch empirisch-quantitativ analysiert.

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Tabellenverzeichnis

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Tabelle 1: Durchschnittliche Abfindungsprämien nach HECKER (2000) ........ 89 Tabelle 2: Durchschnittliche Abfindungsprämien am Ende des Spruchverfahrens nach HECKER (2000) ......................................... 90 Tabelle 3: Prämien auf Basis des Ausgleichsbarwerts inklusive SV- Nachbesserung .................................................................................. 92 Tabelle 4: Durchschnittlicher Quotient aus Ausgleichsbarwert und Vergleichskursen; Anteil der Fälle mit Quotient > 100% ................ 94 Tabelle 5: Durchschnittlicher Quotient aus Ausgleichsbarwert und Vergleichskurs; Anteil der Fälle mit Quotient > 100% inklusive SV-Ergebnis ...................................................................... 94 Tabelle 6: Ex ante-Marktrisikoprämie nach DAUSEND / SCHMITT............ 134 Tabelle 7: Befunde zur Marktrisikoprämie gemäß WENGER (2005) ............ 148 Tabelle 8: Abfindungsprämien in der Stichprobe „BGV+“ (r = 7,5%) ........... 200 Tabelle 9: Abfindungsprämien in der Stichprobe „BGV+“ (r = 9%) .............. 200 Tabelle 10: Statistische Kennzahlen zur Stichprobe „BGV+“ (r = 7,5%) ....... 206 Tabelle 11: Statistische Kennzahlen zur Stichprobe „BGV+“ (r = 9%) .......... 206 Tabelle 12: Empirische Befunde der Stichprobe „BGV“ (r = 7,5%) .............. 209 Tabelle 13: Empirische Befunde der Stichprobe „BGV“ (r = 9%) ................. 209 Tabelle 14: Vergleich der Prämien mit den Befunden von HECKER (2000) ........................................................................... 210 Tabelle 15: Median der 1-Tages-Prämien nach DOMBRET (2006) ............... 213 Tabelle 16: Median der 1-Monats-Prämien nach DOMBRET (2006) ............ 213 Tabelle 17: Angebotsprämien bei öffentlichen Kaufangeboten ...................... 214 Tabelle 18: Prämien bei Squeeze outs in Deutschland nach HECKER / KASERER (2003) ......................................................................... 217 Tabelle 19: Unternehmensverträge aus „BGV+“ mit vorherigem Kauf- angebot .......................................................................................... 220 Tabelle 20: Unternehmensverträge in „BGV+“ ohne vorheriges Kauf- angebot .......................................................................................... 220 Tabelle 21: Relevanz der „DAT/Altana“-Rechtsprechung: TSBGV vor 10.8.1999 ........ ....................................................................................................... 225 Tabelle 22: Relevanz der „DAT/Altana“-Rechtsprechung: TSBGV seit 10.8.1999...

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