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Beratende Hauptversammlungsbeschlüsse – zugleich eine kritische Betrachtung des § 120 Abs. 4 AktG

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Andreas Voth

Die Arbeit thematisiert die Zulässigkeit und Notwendigkeit beratender Hauptversammlungsbeschlüsse. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen kommt der Autor zum Ergebnis, dass sich deren Zulässigkeit nicht begründen lässt, da die klare Kompetenzzuweisung in der Aktiengesellschaft abschließenden Charakter hat. Des Weiteren wird das Vergütungsvotum nach § 120 Abs. 4 AktG – selbst ein beratender Hauptversammlungsbeschluss – näher untersucht: Was ist unter dem Vergütungssystem zu verstehen? Welcher Beurteilungsspielraum steht der Hauptversammlung offen? Baut ein einmal gefasster Vergütungsbeschluss Vertrauensschutz auf? Kritisch beleuchtet werden ferner das Verhältnis zum Entlastungsbeschluss, die gesetzlich angeordnete Rechtsfolgenlosigkeit und der Ausschluss der Anfechtbarkeit.

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§ 3 Der Aktionär

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§3 Der Aktionär Die Struktur der Aktiengesellschaft besteht, wie der vorangehende Abschnitt gezeigt hat, aus den drei elementaren Organen: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Im Rechtsverkehr mit Dritten spielt dabei der Vorstand die übergeordnete Rolle, da ihm die umfassende Vertretungsbefugnis der Gesell­ schaft übertragen ist (§ 78 AktG) und er die Geschäftsführung und -leitung in­ nehat (§§ 76, 77 AktG), die wesentlich die Strategien und das geschäftliche Um­ feld, in dem die Aktiengesellschaft agiert, bestimmen. Bei der Untersuchung der internen Ordnung der Aktiengesellschaft darf nicht bei dieser Dreiteilung stehen geblieben werden. Denn diese Gliederung in die Organe bildet zwar das Kompetenz- und Machtgefüge innerhalb der Aktien­ gesellschaft ab, trifft selbst aber noch keine Aussage über die Eigentumsverhält­ nisse an der Gesellschaft. Die Aktiengesellschaft „gehört" weder dem Vorstand noch dem Aufsichtsrat noch der Hauptversammlung. Vielmehr ist es der Aktio­ när, dessen Eigentumsrecht durch seine Aktie(n) an der Gesellschaft verbrieft ist. Diese Stellung des Aktionärs lässt auch das Aktiengesetz nicht unberück­ sichtigt. Ebenso wie bei den anderen Gesellschaftstypen wird auch im Aktien­ recht das Rechtsverhältnis, das der Aktionär zu seiner Gesellschaft hat, durch gesetzliche Normen umschrieben. Seine Rechte und Pflichten, die sich aus sei­ ner Stellung als Eigentümer ergeben, müssen so geregelt sein, dass ein ausge­ wogenes Verhältnis zwischen den Interessen des einzelnen Aktionärs, den Inte­ ressen bestimmter Aktionärsquoren und den Interessen der Verwaltung der Ak­ tiengesellschaft (Vorstand und Aufsichtsrat) hergestellt wird. Nicht unbeachtet bleiben dabei...

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