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Beratende Hauptversammlungsbeschlüsse – zugleich eine kritische Betrachtung des § 120 Abs. 4 AktG

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Andreas Voth

Die Arbeit thematisiert die Zulässigkeit und Notwendigkeit beratender Hauptversammlungsbeschlüsse. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen kommt der Autor zum Ergebnis, dass sich deren Zulässigkeit nicht begründen lässt, da die klare Kompetenzzuweisung in der Aktiengesellschaft abschließenden Charakter hat. Des Weiteren wird das Vergütungsvotum nach § 120 Abs. 4 AktG – selbst ein beratender Hauptversammlungsbeschluss – näher untersucht: Was ist unter dem Vergütungssystem zu verstehen? Welcher Beurteilungsspielraum steht der Hauptversammlung offen? Baut ein einmal gefasster Vergütungsbeschluss Vertrauensschutz auf? Kritisch beleuchtet werden ferner das Verhältnis zum Entlastungsbeschluss, die gesetzlich angeordnete Rechtsfolgenlosigkeit und der Ausschluss der Anfechtbarkeit.

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§ 6 Das Votum über das Vergütungssystem gemäß § 120 Abs. 4 AktG

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Im vorangehenden Abschnitt wurde bereits mehrfach das Votum über das Ver­ gütungssystem gemäß § 120 Abs. 4 AktG kurz angesprochen, insbesondere als illustres Beispiel eines beratenden Hauptversammlungsbeschlusses, der eine Kodifizierung im Recht der Aktiengesellschaften gefunden hat. In der Ausge­ prägtheit des Vorliegens aller charakteristischen Merkmale ist er der Prototyp eines solchen Beschlusses. Seine eigentliche Geschichte ist noch jung, das sich dahinter verbergende Thema allerdings in keiner Weise. Nicht zum ersten Mal hat sich der Gesetzgeber vor Einführung des § 120 Abs. 4 AktG mit der Vorstandsvergütung befassen müssen. Tatsächlich sah sich bereits der Gesetzgeber von 1937 wegen angeblich oder tatsächlich missbräuch­ lich überhöhter Vorstandsgehälter veranlasst, das Angemessenheitsgebot im Ak­ tiengesetz zu verankern.323 Aber auch die juristische Literatur widmete sich die­ sem Bereich des Aktienrechts, und nicht zuletzt die damit befassten Beratungs­ experten haben sich intensiv mit dieser Materie auseinandersetzen müssen. Die Frage dabei bleibt stets dieselbe: Was ist die „richtige“ oder die „gerechte“ Be­ zahlung für ein Vorstandsmitglied? So einig sich die allgemeine Masse oft zu sein scheint, wenn sie unisono den Standpunkt vertritt, Manager oder Vorstände verdienten zu viel324, so ungewiss ist, was sie als gerechtfertigt erachten würde. Bereits im Rahmen des Gesetzes über die Offenlegung von Vorstandsvergü­ tungen325 (Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz, kurz: VorstOG) vom 03.08.2005 hat der Gesetzgeber in Verbindung mit der Vorstandsvergütung Neuerungen eingeführt, die zur Transparenz in diesem Bereich führen sollten. Allerdings ging diesem Gesetz schon eine „weichere“ Bestrebung voraus: Der Deutsche...

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