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Beratende Hauptversammlungsbeschlüsse – zugleich eine kritische Betrachtung des § 120 Abs. 4 AktG

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Andreas Voth

Die Arbeit thematisiert die Zulässigkeit und Notwendigkeit beratender Hauptversammlungsbeschlüsse. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen kommt der Autor zum Ergebnis, dass sich deren Zulässigkeit nicht begründen lässt, da die klare Kompetenzzuweisung in der Aktiengesellschaft abschließenden Charakter hat. Des Weiteren wird das Vergütungsvotum nach § 120 Abs. 4 AktG – selbst ein beratender Hauptversammlungsbeschluss – näher untersucht: Was ist unter dem Vergütungssystem zu verstehen? Welcher Beurteilungsspielraum steht der Hauptversammlung offen? Baut ein einmal gefasster Vergütungsbeschluss Vertrauensschutz auf? Kritisch beleuchtet werden ferner das Verhältnis zum Entlastungsbeschluss, die gesetzlich angeordnete Rechtsfolgenlosigkeit und der Ausschluss der Anfechtbarkeit.

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§ 7 Weitere Ansätze zur Befassung der Hauptversammlung mit der Vorstandsvergütung

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Im Rahmen des VorstAG wurde eine Diskussion wieder aufgegriffen, die bereits zuvor verschiedentlich zu hören war. Es geht dabei um die generelle Frage, in­ wieweit sich die Hauptversammlung verbindlich zur Vergütung der Vorstands­ mitglieder der Gesellschaft äußern kann.736 Nicht gemeint ist die - grundsätzlich zulässige, nunmehr bei börsennotierten Gesellschaften aber nur noch einge­ schränkt mögliche737 - Behandlung der Vorstandsvergütung in Verbindung mit der Debatte über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder, da dies von der Verwaltungstätigkeit des Aufsichtsrats ohne Weiteres umfasst ist.738 Vielmehr betrifft es den Punkt, ob die Hauptversammlung mittels Beschluss oder insbe­ sondere mittels einer Regelung in der Satzung der Aktiengesellschaft eine bin­ dende Regelung hinsichtlich der Vorstandsvergütung statuieren kann.739 Im We­ sentlichen werden dazu zwei Ansätze verfolgt, die nachfolgend skizziert und sodann rechtlich bewertet werden. A. Festlegung von Höchstbeträgen Ein Ansatzstrang spricht sich dafür aus, durch Hauptversammlungsbeschluss bzw. in der Satzung Höchstbeträge für die Vorstandsvergütung festzulegen.740 Als erster deutscher Börsenwert hat der TecDax-Konzern Solarworld AG einen von der Hauptversammlung beschlossenen Deckel für die Vorstandsvergütung auf das 20-Fache der durchschnittlichen Bruttogehälter bekommen.741 736 Vgl. Lutter, Stellungnahme, S. 7. 737 S iehedazuoben§6E . II.3. 738 Vgl. Martens, ZHR 169 (2005), 124 (149). 739 Im Rahmen des Gesetzgebungsprozesses zum VorstAG wurde dieser Ansatz ausdrück­ lich vom Gesetzgeber abgelehnt; vgl. Seibert, WM 2009, 1489. 740 Vgl. Lutter, ZIP 2003, 737 (740); Körner, NJW 2004, 2697 (2701); Spindler in...

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