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Beratende Hauptversammlungsbeschlüsse – zugleich eine kritische Betrachtung des § 120 Abs. 4 AktG

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Andreas Voth

Die Arbeit thematisiert die Zulässigkeit und Notwendigkeit beratender Hauptversammlungsbeschlüsse. Abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen kommt der Autor zum Ergebnis, dass sich deren Zulässigkeit nicht begründen lässt, da die klare Kompetenzzuweisung in der Aktiengesellschaft abschließenden Charakter hat. Des Weiteren wird das Vergütungsvotum nach § 120 Abs. 4 AktG – selbst ein beratender Hauptversammlungsbeschluss – näher untersucht: Was ist unter dem Vergütungssystem zu verstehen? Welcher Beurteilungsspielraum steht der Hauptversammlung offen? Baut ein einmal gefasster Vergütungsbeschluss Vertrauensschutz auf? Kritisch beleuchtet werden ferner das Verhältnis zum Entlastungsbeschluss, die gesetzlich angeordnete Rechtsfolgenlosigkeit und der Ausschluss der Anfechtbarkeit.

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§ 8 Zusammenfassung

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A. Anfängliche Problemstellung Dieser Arbeit lag folgende Problemstellung zugrunde: Der Gesetzgeber führte durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eine neuartige Kompetenz für die Hauptversammlung ein. Durch § 120 Abs. 4 AktG ist es der Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft nunmehr möglich, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu be­ schließen. Dieser Beschluss ist ein sog. beratender Hauptversammlungsbeschluss, da die Hauptversammlung keinen verbindlichen Beschluss fassen kann. Daher stellte sich zunächst die grundlegende Frage, was unter beratenden Hauptver­ sammlungsbeschlüssen zu verstehen ist und wie sie im Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft zu beurteilen sind. Insbesondere war zu untersuchen, ob im bestehenden System des Aktienrechts derartige Beschlüsse - über die gesetzlich normierten Fälle hinaus - generell für zulässig zu erachten sind und worauf sich deren Zulässigkeit stützen könnte. Besondere Beachtung sollten dabei die grund­ rechtlichen Ausflüsse erfahren. Als gesetzlich normierter Fall eines beratenden Hauptversammlungsbe­ schlusses lässt das Vergütungsvotum nach § 120 Abs. 4 AktG noch einige Fra­ gen zur Beantwortung offen. Weder definierte der Gesetzgeber den Begriff des Vergütungssystems noch stellte er Vorgaben für den Inhalt der Billigungsent­ scheidung auf, sodass eine Auslegung der gesetzlichen Norm erforderlich war. Die Frage, ob die Errichtung eines Vergütungssystems verpflichtend ist, wurde gesetzlich nicht explizit geregelt. Ungeklärt war auch, wie sich § 120 Abs. 4 AktG in das Kompetenzgefüge der drei Organe der Aktiengesellschaft reibungs­ frei einfügen soll, da das Vergütungsvotum...

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