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Reformbedarf im Spruchverfahren

Empirische Analyse, Rechtsvergleich mit US-amerikanischem Recht und Reformvorschläge

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Philipp Loosen

Gegenstand der Arbeit ist die Analyse des Reformbedarfs im Spruchverfahren. Ausgangspunkt sind die in Literatur und Rechtsprechung wiederholt geäußerten Bedenken hinsichtlich Dauer und Effektivität des Spruchverfahrens. Die Schwerpunkte der Darstellung liegen dabei auf der empirischen Auswertung des deutschen Spruchverfahrens sowie der Untersuchung funktionaler Äquivalente im US-amerikanischen Recht. Auf dieser Grundlage werden eigene Reformvorschläge erörtert, unter anderem der Vorschlag, das in der US-amerikanischen Rechtsprechung entwickelte Verhandlungsmodell auf das deutsche Recht zu übertragen. Darüber hinaus werden eine stärkere Orientierung am Börsenkurs sowie verschiedene Verfahrensvereinfachungen vorgeschlagen.

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Einführung

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A. Überblick zum Spruchverfahren I. Einleitung 1. Grundlagen Das Spruchverfahren1 dient dem finanziellen Interessenausgleich von Kom- pensationsschuldner 2 und außenstehenden Aktionären3 bei gesellschaftsrecht- lichen Strukturmaßnahmen4. Einem Spruchverfahren gehen wesentliche ge- sellschaftsrechtliche Veränderungen in einer Aktiengesellschaft voraus, die sich negativ auf die Vermögensposition der außenstehenden Aktionäre aus- wirken können. Diese Veränderungen werden vom Gesetzgeber gem. § 4 Abs. 2 Nr. 3 SpruchG als Strukturmaßnahmen bezeichnet und in § 1 SpruchG aufgezählt. Strukturmaßnahmen in diesem Sinne sind Maßnahmen, die in bestehende mitgliedschaftliche und vermögensrechtliche Positionen eingreifen.5 In der Praxis sind dies vor allem Unternehmensverträge gem. §§ 304, 305 AktG, Verschmelzungen gem. §§ 2 ff. UmwG sowie der aktien- rechtliche Squeeze-out6 gem. § 327a ff. AktG. Alle übrigen Strukturmaß- 1 Vor Inkrafttreten des SpruchG am 01.09.2003 wurde der Begriff „Spruchverfahren“ für Verfahren nach §§ 305 - 312 UmwG sowie der Begriff „Spruchstellenverfahren“ für Verfahren gem. § 306 AktG verwandt. Seitdem wird einheitlich der Begriff „Spruchverfahren“ verwendet. 2 Im Spruchverfahren ist der Kompensationsschuldner der Antragsgegner. Er ist der- jenige, der den außenstehenden Aktionären die Kompensation aufgrund der jeweil i- gen Strukturmaßnahme schuldet, siehe Emmerich, in: Emmerich/Habersack, Kon- zernrecht, § 5 SpruchG Rn. 1. Im weiteren Verlauf wird der Antragsgegner (der in der Regel, aber nicht immer, gleichzeitig auch der Mehrheitsaktionär ist) als Kom- pensationsschuldner bezeichnet, sofern es auf die genaue Strukturmaßnahme in dem jeweiligen Zusammenhang nicht ankommt, siehe 2. Verfahrensbeteiligte, S. 4. 3 Im Spruchverfahren sind die außenstehenden...

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