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Special Purpose Acquisition Companies

SPACs im Spannungsfeld von deutschem Aktien- und Kapitalmarktrecht

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Tobias Strohmeier

SPACs sind börsennotierte Mantelgesellschaften, ohne eigenes operatives Geschäft. Ziel dieser Gesellschaften ist der Zusammenschluss mit einem oder mehreren nicht börsennotierten Unternehmen. Zur Umsetzung dieses Zieles werden die beim Börsengang eingeworbenen Mittel eingesetzt. In den USA gelten SPACs bereits als anerkannte Anlagevehikel. Auch an europäischen Börsen konnten Börsengänge von SPACs beobachtet werden, jedoch nicht in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft. In dieser Arbeit werden die Grundcharakteristika eines SPACs herausgearbeitet und die kapitalmarktrechtlichen Aspekte eines Börsenganges an der Frankfurter Wertpapierbörse untersucht. Im Anschluss wird dargestellt, in welchem Umfang sich das deutsche Aktienrecht zur Strukturierung eines SPACs eignet.

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C. Börsengang eines SPAC an der Frankfurter Wertpapierbörse

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65  C.  Börsengang eines SPAC an der Frankfurter  Wertpapierbörse  Bisher wurden mit der Helikos SE und der European CleanTech  I SE als  lu‐ xemburgische  Gesellschaften  zwei  SPAC‐Gesellschaften  an  der  Frankfurter  Wertpapierbörse gelistet.253 Nachfolgend wird der Frage nachgegangen, ob ein  SPAC  in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft an der Frankfur‐ ter Wertpapierbörse zugelassen werden kann und welche konkreten kapital‐ marktrechtlichen Anforderungen hierbei erfüllt werden müssen.  I.  Struktur und Ablauf  Hierbei gilt es zu differenzieren, welche Wertpapiere zugelassen werden sol‐ len. Bei SPACs kommt sowohl die Zulassung der Units insgesamt als auch die  selbstständige Zulassung der Aktien und der Optionsscheine  in Betracht. Da  die kapitalmarktrechtlichen Anforderungen, insbesondere hinsichtlich des er‐ forderlichen  Prospektinhaltes,  bei  Aktien  am  strengsten  sind,  soll  zunächst  geprüft werden, unter welchen Voraussetzungen die Aktien  eines  SPAC  an  der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden können.254 Im Anschluss  erfolgt  die  Prüfung  der  Zulassung  der  Optionsscheine  als  Bestandteile  der  Units. Die Prüfung gliedert sich jeweils in die gesetzlichen Anforderungen an  den  Prospekt  und  die  Anforderungen  der  Frankfurter  Wertpapierbörse  für  eine Notierung.  Zudem  muss  nach  dem  Herkunftsstaat  des  SPAC  differenziert  werden,  da  dieser maßgeblich für die zuständige Regulierungsbehörde ist.255 Die Untersu‐ chung beschränkt sich allerdings auf den Fall eines nach deutschem Recht und  als Aktiengesellschaft gegründeten SPAC mit Sitz in Deutschland.                                                        253  Die Prospekte der Helikos SE und der ECT SE wurden nicht von der BaFin gebilligt,  sondern von der luxemburgischen Regulierungsbehörde,...

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