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Special Purpose Acquisition Companies

SPACs im Spannungsfeld von deutschem Aktien- und Kapitalmarktrecht

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Tobias Strohmeier

SPACs sind börsennotierte Mantelgesellschaften, ohne eigenes operatives Geschäft. Ziel dieser Gesellschaften ist der Zusammenschluss mit einem oder mehreren nicht börsennotierten Unternehmen. Zur Umsetzung dieses Zieles werden die beim Börsengang eingeworbenen Mittel eingesetzt. In den USA gelten SPACs bereits als anerkannte Anlagevehikel. Auch an europäischen Börsen konnten Börsengänge von SPACs beobachtet werden, jedoch nicht in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft. In dieser Arbeit werden die Grundcharakteristika eines SPACs herausgearbeitet und die kapitalmarktrechtlichen Aspekte eines Börsenganges an der Frankfurter Wertpapierbörse untersucht. Im Anschluss wird dargestellt, in welchem Umfang sich das deutsche Aktienrecht zur Strukturierung eines SPACs eignet.

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D. Die Aktiengesellschaft als taugliche Rechtsform fürSPACs

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113  D.  Die Aktiengesellschaft als taugliche Rechtsform für  SPACs  Bisher  ist keine SPAC‐Gesellschaft  in einer deutschen Rechtsform gegründet  worden.  Die  Helikos  SE  und  die  ECT  SE  sind  bisher  die  einzigen  SPAC‐ Gesellschaften, die an einer deutschen Börse notiert worden sind. Nach Aus‐ arbeitung  der  kapitalmarktrechtlichen  Anforderungen,  die  an  SPACs  in  Deutschland gestellt werden, drängt sich nun die Frage auf, ob das deutsche  Aktienrecht ausreichende Gestaltungsmöglichkeiten bietet, um einen SPAC in  der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft zu errichten. Im Folgenden  sollen  anhand  der  herausgearbeiteten  Charakteristika  von  SPACs  mögliche  Kollisionen mit  dem  deutschen Aktienrecht  aufgedeckt  und  problematisiert  werden. Im Ergebnis gilt es festzustellen, ob die AG als Rechtsform für einen  SPAC geeignet ist.  I.  Ausgabe von Units bei dem öffentlichen Angebot  Bereits das öffentliche Angebot eines SPAC differiert von dem einer Aktienge‐ sellschaft: Bei dem öffentlichen Angebot der Anteile eines SPACs werden dem  Publikum  nicht,  wie  üblich,  „nur“  Aktien  angeboten,  sondern  stattdessen  Units, die neben einer Aktie auch aus einem oder mehreren Optionsscheinen  bestehen.485 Ein Optionsschein berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Aktie  des SPAC zu einem  festgelegten Ausübungspreis  innerhalb der Ausübungs‐ frist. Aktie und Optionsschein werden zwar zusammen ausgegeben, können  aber nach der Börsenzulassung getrennt voneinander gehandelt werden.486 Im  Folgenden soll die aktienrechtliche Zulässigkeit einer solchen Struktur unter‐ sucht werden.  1.  Rechtliche Einordnung der Units  Die Struktur der Units ist vergleichbar mit der Struktur von Optionsanleihen.  Bei einer Optionsanleihe wird eine Anleihe begeben, bei der die Anleihegläu...

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