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Special Purpose Acquisition Companies

SPACs im Spannungsfeld von deutschem Aktien- und Kapitalmarktrecht

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Tobias Strohmeier

SPACs sind börsennotierte Mantelgesellschaften, ohne eigenes operatives Geschäft. Ziel dieser Gesellschaften ist der Zusammenschluss mit einem oder mehreren nicht börsennotierten Unternehmen. Zur Umsetzung dieses Zieles werden die beim Börsengang eingeworbenen Mittel eingesetzt. In den USA gelten SPACs bereits als anerkannte Anlagevehikel. Auch an europäischen Börsen konnten Börsengänge von SPACs beobachtet werden, jedoch nicht in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft. In dieser Arbeit werden die Grundcharakteristika eines SPACs herausgearbeitet und die kapitalmarktrechtlichen Aspekte eines Börsenganges an der Frankfurter Wertpapierbörse untersucht. Im Anschluss wird dargestellt, in welchem Umfang sich das deutsche Aktienrecht zur Strukturierung eines SPACs eignet.

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E. Bewertung des Ergebnisses

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217  E.  Bewertung des Ergebnisses  Der  kapitalmarktrechtliche  Rahmen  in  Deutschland  bietet  die  Möglichkeit,  SPACs an der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren. Der Geschäftsführung  der Frankfurter Wertpapierbörse  ist allerdings zu raten, die Marktaktivitäten  dieser Akquisitionsvehikel genau zu beobachten, um etwaigen Missbräuchen,  wie  sie bei Blank Check Companies  in den USA während der 1980er  Jahren  stattfanden,  vorzubeugen,  indem  nach  dem Vorbild  der NASDAQ  und  der  NYSE  strenge Vorgaben  an  das  Listing  eines  SPAC,  hier  im  Rahmen  einer  Ausnahmegewährung (nach § 3 Abs. 2 BörsZulV), gestellt werden. Die in die‐ ser Arbeit herausgearbeiteten Grundcharakteristika eines SPAC könnten nach  dem US‐Vorbild, soweit dies nicht ohnehin schon der Fall  ist, als Grundlage  für einen angemessenen Schutz der Investoren dienen.  In der Gesamtschau bietet das deutsche Aktienrecht nicht  ausreichende Ge‐ staltungsspielräume, um SPACs  in der hier dargestellten Form zu strukturie‐ ren. Eine Anpassung der Merkmale eines SPAC ist insofern, dass beispielswei‐ se den Investoren weniger Optionsscheine angeboten werden, kein Treuhand‐ konto  eingerichtet wird und die Auszahlung der Einlagen  erst nach Ablauf  eines Jahres nach Liquidation erfolgt, bei den Investoren nicht durchsetzbar.  Konkurrierende Rechtsformen wie beispielsweise die niederländische Naam‐ loze Venootschap (NV) oder eine SE mit Sitz  in Luxemburg bieten potenziel‐ len Gründern  ausreichende Möglichkeiten  einen SPAC  im Ausland  aufzule‐ gen und anschließend mit Hilfe des Europäischen Passes  eine Notierung an  der,  bei  Anlegern  geschätzten,  Frankfurter  Wertpapierbörse  anzustreben.  Letztlich  stellen SPACs, welche die hier beschriebenen Grundcharakteristika  aufweisen, keine...

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