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Das Ausscheiden des einzigen Komplementärs aus einer Kommanditgesellschaft

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Alexander Kriebel

Verlässt der einzige Komplementär die Kommanditgesellschaft, besteht die Gesellschaft ausschließlich aus Kommanditisten. Dies ist dem Personengesellschaftsrecht fremd, denn dort gilt im Gläubigerinteresse der Grundsatz der unbeschränkten Gesellschafterhaftung. Demgegenüber sind die Kommanditisten am Fortbestand ihrer Haftungsbeschränkung interessiert, während sich der Komplementär auf sein Recht beruft, seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft zu beenden. Diese Arbeit unterzieht die für das Ausscheiden des einzigen Komplementärs vorgeschlagenen Lösungskonzepte einer kritischen Analyse. Unter Berücksichtigung der maßgeblichen gesellschaftsrechtlichen Grundlagen entwickelt sie sowohl für die mehr- als auch die zweigliedrige Kommanditgesellschaft eine allseits interessengerechte Lösung.

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Albertus, Marc/Fischer, Tobias: Gesellschaftsrechtliche Folgen der Er- öffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Ge- sellschafters in der zweigliedrigen GmbH & Co. KG im Fall der sog. „Simultaninsolvenz“ mit der KG – zugleich Besprechung von BGH, Urt. v. 15.3.2004 – II ZR 247/01, ZInsO 2004, 615, in: ZInsO 2005, S. 246 - 251 Ammon, Ludwig: Gesellschaftsrechtliche und sonstige Neuerungen im Handelsrechtsreformgesetz – Ein Überblick, in: DStR 1998, S. 1474 - 1480 Andres, Dirk/Leithaus, Rolf: Insolvenzordnung (InsO), Kommentar, 2. Aufl., München 2011 (zitiert: Andres/Leithaus/Bearbeiter, InsO) Arnold, Anne Maria: Die erbrechtliche Nachfolge in der Partnerschafts- gesellschaft unter besonderer Berücksichtigung berufsrechtlicher Implikationen, zugleich Diss. iur. (Bochum 2005), Frankfurt a.M. et al. 2006 (zitiert: Arnold, Erbrechtliche Nachfolge in Partnerschafts- gesellschaft) Bachmann, Gregor: Private Ordnung, Grundlagen ziviler Regelsetzung, zugleich Habilitationsschrift (Berlin 2004), Tübingen 2006 (zitiert: Bachmann, Private Ordnung) Barz, Carl Hans: Verschmelzung von Personengesellschaften, in: Bei- träge zum Zivil- und Wirtschaftsrecht, Festschrift für Kurt Bal- lerstedt zum 70. Geburtstag am 24. Dezember 1975, hrsg. von Werner Flume et al., Berlin 1975, S. 143 - 155 (zitiert: Barz, FS- Ballerstedt) Barz, Carl Hans: Das Ende der GmbH & Co. KG, in: NJW 1972, S. 465 - 468 Baßler, Frank: Die Haftung des Kommanditisten insbesondere bei Erwei- terung seiner gesetzlichen Befugnisse sowie bei strukturellen Ver- änderungen des Gesellschafterbestandes, zugleich Diss. iur. (Kon- XXII stanz 2008), Hamburg 2009 (zitiert: Baßler, Kommanditistenhaf- tung) Battes, Robert: Rechtsformautomatik oder Willensherrschaft? Die Unzu- lässigkeit der gewählten Rechtsform und ihr Einfluß auf Bestand und Rechtsverhältnisse der Personengesellschaften,...

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