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Die Nachfolgehaftung beim Unternehmenskauf

Überlegungen zu einer Reform unter Berücksichtigung des US-amerikanischen Rechts

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Maximilian Krah

Die Frage nach der Haftung eines Unternehmenskäufers für Verbindlichkeiten des Verkäufers ist ein «Evergreen» der handelsrechtlichen Diskussion. In Deutschland statuiert § 25 HGB eine weitgehende Nachfolgehaftung. Forderungen nach Abschaffung dieser Norm wird mit dem Einwand begegnet, dass dadurch Rechtsunsicherheit drohe und Gläubigerinteressen verletzt werden könnten. Die Arbeit untersucht diesen Einwand aus rechtsvergleichender Sicht. Anhand der US-amerikanischen Rechtslage, die keine dem § 25 HGB vergleichbare Norm kennt, wird untersucht, inwieweit ein Verzicht auf eine gesetzliche Haftungsanordnung zu Rechtsunsicherheiten führen und wie diesen gegebenenfalls anders als durch eine umfassende Haftungsanordnung begegnet werden könnte. Der Autor entwickelt dabei eine praktikable gesetzliche Lösung für die Nachfolgehaftung, ohne eine generelle Haftungsanordnung vorzusehen. Er zeigt, dass § 25 HGB nicht alternativlos ist und der Gesetzgeber es sehr wohl den Vertragsparteien des Unternehmenskaufes überlassen kann, wie sie die Haftungsfragen lösen.

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D. Reformvorschläge für die Besondere Nachfolgehaftung

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Neben den allgemeinen Erwägungen, die zu einer Risikoverteilung wie unter C vorge- schlagen führen, sind für besondere Rechtsgebiete weitere, spezifische Interessen zu 79 berücksichtigen. Im Folgenden soll untersucht werden, ob und inwieweit die besonderen Interessenlagen im Produkthaftungs-, Insolvenz-, Umwelthaftungs- und Arbeitsrecht ausnahmsweise gesetzliche Haftungsübergänge erfordern. Mit Ausnahme der arbeits- rechtlichen Spezialisierung des § 613a BGB wird in der deutschen Debatte die Besondere Nachfolgehaftung nicht berücksichtigt. Angesichts des Umfangs der Debatte in den USA, wo insbesondere die Besondere Nachfolgehaftung im Bereich des Produkthaftungsrechtes zu einer lebhaften Debatte geführt hat, verwundert dies. Selbst in der sehr umfangreich angelegten Habilitation Müller-Feldhammers werden diese Aspekte nicht berücksichtigt I. Produkt- und Produzentenhaftung 1. Allgemeines a) Problemstellung Die traditionellen Fallgruppen der amerikanischen Nachfolgehaftung waren für Fälle ent- wickelt worden, in denen die Verbindlichkeiten durch den freien Willen der Vertragspar- teien zustande gekommen waren. Die Verbindlichkeiten waren weiterhin den Parteien bekannt. Sie sind gewährt worden im Bewusstsein des bestehenden Insolvenzrisikos; in der Regel wird dieses bei den Vertragskonditionen sogar mit berücksichtigt worden sein. Das entspricht dem klassischen Schema schuldrechtlicher Verpflichtungen. Von diesem weichen Ansprüche wegen fehlerhafter Produkte ab. Denn der Erwerber ei- nes Produktes erwirbt seinen Haftungsanspruch wegen Produktfehlers nicht freiwillig und kann sich daher auch nicht auf das ihm möglicherweise drohende Insolvenzrisiko einstel- len164. In der Regel wird er zum Zeitpunkt des Unternehmenskaufes noch nicht einmal wissen, ob und in welcher Höhe der Anspruch besteht. Denn es ist geradezu typisch...

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