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Die Nachfolgehaftung beim Unternehmenskauf

Überlegungen zu einer Reform unter Berücksichtigung des US-amerikanischen Rechts

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Maximilian Krah

Die Frage nach der Haftung eines Unternehmenskäufers für Verbindlichkeiten des Verkäufers ist ein «Evergreen» der handelsrechtlichen Diskussion. In Deutschland statuiert § 25 HGB eine weitgehende Nachfolgehaftung. Forderungen nach Abschaffung dieser Norm wird mit dem Einwand begegnet, dass dadurch Rechtsunsicherheit drohe und Gläubigerinteressen verletzt werden könnten. Die Arbeit untersucht diesen Einwand aus rechtsvergleichender Sicht. Anhand der US-amerikanischen Rechtslage, die keine dem § 25 HGB vergleichbare Norm kennt, wird untersucht, inwieweit ein Verzicht auf eine gesetzliche Haftungsanordnung zu Rechtsunsicherheiten führen und wie diesen gegebenenfalls anders als durch eine umfassende Haftungsanordnung begegnet werden könnte. Der Autor entwickelt dabei eine praktikable gesetzliche Lösung für die Nachfolgehaftung, ohne eine generelle Haftungsanordnung vorzusehen. Er zeigt, dass § 25 HGB nicht alternativlos ist und der Gesetzgeber es sehr wohl den Vertragsparteien des Unternehmenskaufes überlassen kann, wie sie die Haftungsfragen lösen.

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E. Gesamtergebnis

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144 § 151 a [Produkthaftpflicht] (1) Eine Person kann für Schäden, die wegen eines Fehlers dieses Produktes entstehen und für die sie nach § 1 des Produkthaftungsgesetzes haftet, eine Produkthaftpflichtver- sicherung abschließen. (2) Die Versicherung erstreckt sich auf die im Versicherungsvertrag bezeichneten Pro- dukte. Der Versicherungsbeitrag ist zu dem Zeitpunkt, an dem das Produkt in Verkehr gebracht wird, oder bei bereits in Verkehr gebrachten Produkten mit Vertragsschluss fäl- lig. Der Versicherungsschutz besteht 10 Jahre ab dem Zeitpunkt des Inverkehrbringens und erstreckt sich bis zu einem Haftungshöchstbetrag von 85 Millionen Euro. (3) Eine von den Bestimmungen des Absatz 2 abweichende Vereinbarung ist unwirksam Art. 4 Dem Produkthaftungsgesetz wird folgender § 1 a hinzugefügt: § 1a Produkthaftung bei Unternehmenskauf (1) Wer das Unternehmen eines Herstellers übernommen hat begründet in bezug auf Ansprüche gegen den Hersteller aus § 1 Abs. 1 aus Produkten, deren Produktion gleich- artig unter derselben Marke durch ihn fortsetzt wird, eine Bürgschaft nach § 765 des Bürgerlichen Gesetzbuches zugunsten des Anspruchsinhabers. (2) Dies gilt nicht, wenn der Hersteller oder der Bürge für die Produkte eine Produkt- haftpflichtversicherung nach § 151 a des Versicherungsvertragsgesetzes abgeschlossen haben. D. Gesamtergebnis Die Arbeit hat die Frage untersucht, ob bei einem Verzicht auf die Haftungsanordnung des § 25 HGB beim Unternehmenskauf Schutzlücken für die Gläubiger entstehen würden oder anderweitig ohne eine allgemeine Haftungsnorm Rechtsunsicherheit zu befürchten wäre. Die Frage war aufgeworfen worden, weil die Gegner einer Streichung des § 25 HGB mit dieser Behauptung...

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