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Internationales Privatrecht und Geschäftsführerhaftung bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften

Gläubigerschutz im englischen und deutschen Recht

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Christian Grochowski

Die Arbeit untersucht, wie sich die aus der Rechtsprechung des EuGH zum internationalen Gesellschaftsrecht sowie aus der EuInsVO und ROM II-Verordnung ergebende kollisionsrechtliche Gemengelage auf den Gläubigerschutz bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften in England und Deutschland auswirkt. Im Mittelpunkt steht dabei die Frage der Geschäftsführerhaftung als ein zentrales Mittel zum Schutz ungesicherter Gläubiger. In rechtsvergleichender Weise werden zunächst die in England und Deutschland bei Insolvenzen inländischer Gesellschaften existierenden Haftungssysteme dargestellt. Sodann werden mit dem Blick auf ausländische Gesellschaften die Auswirkungen des Kollisionsrechts auf die Systeme erläutert, bevor eine abschließende Bewertung der Effektivität und Effizienz der auf diesem Wege entstandenen Haftungssysteme bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften erfolgt.

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3. Teil: Die Haftung des Director bei der Insolvenz einer englischen Ltd. mit Verwaltungssitz in Deutschland

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Bei der Insolvenz einer englischen Ltd. mit deutschem Verwaltungssitz bewirkt diese kollisionsrechtliche Gemengelage zunächst, dass das Hauptinsolvenzver- fahren über das Vermögen der Gesellschaft wegen ihres deutschen COMI nach Maßgabe des deutschen Rechts stattfindet. Im Hinblick auf die Haftung des Director hat dies zur Folge, dass stets die gesellschaftsrechtlich zu qualifizie- renden Haftungstatbestände des englischen Rechts als Recht des Satzungssitzes zur Anwendung berufen sind.1077 Zudem kann es zu einer ergänzenden Anwen- dung der insolvenzrechtlich, gesellschaftsrechtlich oder deliktisch zu qualifizie- renden Haftungstatbestände des deutschen Rechts als Recht des Verwaltungssit- zes kommen. Voraussetzung ist allerdings, dass die Anwendung dieser Haf- tungstatbestände entweder keine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit der Ltd. darstellt oder die Beschränkung gerechtfertigt ist. A. Unanwendbare Haftungstatbestände des englischen Rechts Von vornherein unanwendbar sind hingegen als insolvenzrechtlich zu qualifizie- rende Haftungstatbestände des englischen Rechts aufgrund des bei insolvenz- rechtlichen Haftungstatbeständen ausschließlich gemäß Art. 4 Abs. 1 EuInsVO zur Anwendung berufenen deutschen Rechts. Gleiches gilt entsprechend gemäß Art. 4 Rom II-Verordnung für deliktisch zu qualifizierende Haftungstatbestände des englischen Rechts. I. Keine Anwendung von Tatbeständen des englischen Insolvenzrechts Als Haftungstatbestände des englischen Insolvenzrechts sind in diesem Zusam- menhang die Haftung für Wrongful und Fraudulent Trading sowie die Haftung nach Section 172 Companies Act 2006 bei Pflichtverletzungen des Director in der Krise der Ltd. und nach Sections 172, 175 oder 176 Companies Act 2006 bei Pflichtverletzungen dieser Art im laufenden Insolvenzverfahren zu qualifizieren. Für die insolvenzrechtliche Qualifikation...

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