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Internationales Privatrecht und Geschäftsführerhaftung bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften

Gläubigerschutz im englischen und deutschen Recht

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Christian Grochowski

Die Arbeit untersucht, wie sich die aus der Rechtsprechung des EuGH zum internationalen Gesellschaftsrecht sowie aus der EuInsVO und ROM II-Verordnung ergebende kollisionsrechtliche Gemengelage auf den Gläubigerschutz bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften in England und Deutschland auswirkt. Im Mittelpunkt steht dabei die Frage der Geschäftsführerhaftung als ein zentrales Mittel zum Schutz ungesicherter Gläubiger. In rechtsvergleichender Weise werden zunächst die in England und Deutschland bei Insolvenzen inländischer Gesellschaften existierenden Haftungssysteme dargestellt. Sodann werden mit dem Blick auf ausländische Gesellschaften die Auswirkungen des Kollisionsrechts auf die Systeme erläutert, bevor eine abschließende Bewertung der Effektivität und Effizienz der auf diesem Wege entstandenen Haftungssysteme bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften erfolgt.

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Schlussbetrachtung

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Die Umsetzung der internationalprivatrechtlichen Vorgaben auf die Haftung der Geschäftsführung bei der Insolvenz von Auslandsgesellschaften führt hinsicht- lich der Tragweite des erzielten Gläubigerschutzes zu diametralen Ergebnissen in den untersuchten Rechtsordnungen. Die auf die Rechtsprechung des EuGH in den Entscheidungen Centros, Überseering und Inspire Art erfolgte Neuausrich- tung der Behandlung von Auslandsgesellschaften führt bei der Haftung der Ge- schäftsführung im Hinblick auf die Ltd. mit deutschem Verwaltungssitz nicht zu einem Abfall des Schutzes ungesicherter Gläubiger in der Insolvenz der Gesell- schaft. Vielmehr schaffen die internationalprivatrechtlichen Vorgaben bei kon- sequenter Anwendung durch die Gerichte ein abgeschlossenes System insol- venzrechtlich- und gesellschaftsrechtlich-geprägter Haftungstatbestände (mit einer flankierenden deliktischen Haftung). Damit ist der Schutz der Gläubiger einer Ltd. mit deutschem Verwaltungssitz durch die gesellschaftsrechtliche Komponente gegenüber dem Schutz der Gläubiger einer GmbH sogar erweitert, da bei der Letzteren der Gläubigerschutz faktisch fast ausschließlich auf der in- solvenzrechtlich-geprägten Haftung beruht. Hinsichtlich der Effizienz des Gläu- bigerschutzes ist festzuhalten, dass der Schutz der Gläubiger einer Ltd. mit deut- schem Verwaltungssitz, mit Einschränkungen bei der Verteilung des Erlöses und der Geltendmachung von Ansprüchen nach der Verfahrensbeendigung,1341 annä- hernd so hoch ist wie der bei der Insolvenz einer GmbH erreichte Gläubiger- schutz. Damit erweist sich die teilweise geäußerte Kritik an der Adaption der Gründungstheorie im deutschen Recht zumindest bei der Bewertung des bei der Haftung bei Insolvenzen von Auslandsgesellschaften erzielten Gläubigerschut-...

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