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Das Rechtsmissbrauchsverbot als Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht

Dargestellt am Beispiel des aktienrechtlichen Squeeze-out

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Sebastian Remberg

Gegenstand dieser Arbeit ist das allgemein anerkannte Rechtsmissbrauchsverbot als Mittel zur Gewährleistung eines angemessenen Minderheitenschutzes im Gesellschaftsrecht. Der Autor orientiert sich dabei an der besonderen Fallkonstellation des aktienrechtlichen Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG), der einen ggfs. zwangsweisen Ausschluss von Minderheitsaktionären gestattet. Untersucht werden neben den rechtstheoretischen, dogmatischen und rechtsmethodischen Grundlagen des allgemeinen Rechtsmissbrauchsverbots insbesondere dessen gesellschaftsrechtsspezifischen und Squeeze-out-typischen Besonderheiten. Anhand von Fallgruppen werden Kriterien herausgearbeitet, die eine einheitliche Rechtsmissbrauchsbeurteilung mit Blick auf die §§ 327a ff. AktG ermöglichen.

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Einleitung

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Seit 2002 gestattet das deutsche Aktienrecht jedem Aktionär, der über eine Mehrheitsbeteiligung von mindestens 95 Prozent verfügt, die Übernahme auch der restlichen im Umlauf befindlichen Aktien und damit ein „Hinaus­ drängen" (Squeeze-out] der diese Minderheitsbeteiligungen haltenden Ak­ tionäre (vgl. §§ 327aff. AktG].1 Dabei hat der Gesetzgeber das Übertra­ gungsverfahren bewusst an die Regelungen zur Mehrheitseingliederung (§§ 320 ff. AktG] angelehnt.2 Über die Durchführung des Squeeze-out ent­ scheidet somit die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit. Für die be­ troffenen Minderheitsaktionäre bedeutet dies allerdings, dass eine Übertra­ gung ihrer Anteile auf den Hauptaktionär nicht nur ohne ihre Zustimmung, sondern auch gegen ihren ausdrücklichen Willen möglich ist. Als Ausgleich für den Beteiligungsverlust steht ihnen lediglich eine Barabfindung zu (vgl. §§ 327a Abs. 1, S. 1, 327b AktG]. In der Wirtschaft fand der Squeeze-out großen Anklang, ermöglicht er doch Unternehmen, ohne großen Aufwand kostenverursachende Splitter­ beteiligungen einzusammeln, „störende" Minderheitsaktionäre loszuwer­ den und dadurch die Unternehmensführung effektiver zu gestalten.3 So kam es bereits im Jahr seines Inkrafttretens mit der Dresdner Bank und der Mannesmann AG gleich bei zwei seinerzeit namhaften deutschen Unter­ nehmen zu einem solchen Ausschluss von Minderheitsaktionären. Auch in den Folgejahren wurde immer wieder von § 327aA bs.1, S .1 AktG Ge­ brauch gemacht. Die Fälle HypoVereinsbank (2007], Allianz (2008], AWD (2009], Ersol (2009] und Altana (2010] stellen dabei nur ein paar promi­ nente Beispiele der vergangenen Jahre dar. Auch rechtlich war die Einführung des Squeeze-out bemerkenswert....

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