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Die Haftung von Vorständen und Geschäftsführern wegen Vermögensschäden bei Kapitalanlegern

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Frederik Steinhoff

Das Risiko für Mitglieder geschäftsführender Organe von Kapitalgesellschaften persönlich in Anspruch genommen zu werden, ist seit Mitte der 1990er Jahre deutlich gestiegen. Ausgehend von einer Reihe von Fällen, die Entscheidungen des Bundesgerichtshofes nachgebildet sind, untersucht der Autor verschiedene Konstellationen der persönlichen Haftung von Organmitgliedern. Neben der Inanspruchnahme des Geschäftsleiters durch die Gesellschaft im Wege der Innenhaftung wird vor allem die Frage nach der Haftung gegenüber außerhalb der Gesellschaft stehenden Dritten beleuchtet. Ein Schwerpunkt liegt hier auf der Haftung wegen der Verletzung von Ad-hoc-Publizitätspflichten börsennotierter Aktiengesellschaften. Ferner werden straf- und versicherungsrechtliche Fragestellungen berücksichtigt.

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B. Problemstellung und Gang der Untersuchung

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Soweit die Gläubiger der Gesellschaft ihre Forderungen nicht mehr bei der Ge- sellschaft realisieren können, möchten sie sich anderweitig schadlos halten. I. Außenhaftung bei der GmbH Bei der GmbH haftet gemäß § 13 Abs. 2 GmbHG nur das Gesellschaftsvermö- gen. Eine Haftung der Gesellschafter einer GmbH kann es nur aufgrund beson- derer Umstände geben. In Rechtsprechung und Literatur sind vier Fallgruppen anerkannt, bei denen die Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten der GmbH im Wege der sog. Durchgriffshaftung einstehen müssen.14 Die erste Fallgruppe ist die der Vermögensvermischung.15 Diese ist gegeben, wenn das Privatvermögen des Gesellschafters und das Gesellschaftsvermögen vermischt werden. Neben der Tatsache, dass überhaupt keine Buchführung stattgefunden hat, kann diese auch so fehlerhaft und unübersichtlich sein, dass auf ihrer Grundlage eine Abgrenzung des Gesellschaftsvermögens nicht möglich ist. Es ist entscheidend, ob durch die Vermischung eine Kontrolle der Kapitaler- haltungsvorschriften nicht mehr gewährleistet ist. Die Erhaltung des Stammka- pitals soll durch die §§ 30, 31 GmbHG sichergestellt werden. § 30 Abs. 1 GmbHG verhindert die Übertragung von Vermögenswerten aus dem Stammka- pital in das Vermögen der Gesellschafter. § 31 GmbHG sieht eine Pflicht zur Erstattung solch vorschriftswidriger Leistungen vor. Sofern durch eine ord- nungsgemäße Buchführung nicht mehr die Trennung zwischen den Vermögens- sphären von Gesellschaft und Gesellschaftern sichergestellt ist, lässt sich nicht mehr kontrollieren, ob es zu gesellschaftsrechtswidrigen Vermögensabflüssen gekommen ist. Bei der Verwirklichung dieser Fallgruppe ist nur der Gesell-...

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