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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Inhaltsverzeichnis

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Einleitung ........................................................................................................ 17 A. Problemstellung ......................................................................................... 18 B. Zielsetzung dieser Arbeit ........................................................................... 19 C. Gang der Untersuchung ............................................................................. 20 D. Der Vorstandsvertrag und die Novellierung durch das VorstAG .............. 20 Erster Teil: Vertragsfreiheit ............................................................................ 23 A. Begriff der Vertragsfreiheit ....................................................................... 24 B. Verfassungsrechtliche Bedeutung der Vertragsfreiheit ............................. 26 I. Institutsgarantie ................................................................................ 27 II. Schutzumfang der Institutsgarantie der Vertragsfreiheit .................. 27 III. Rechtfertigung von Eingriffen in die Vertragsfreiheit ..................... 29 1. Traditionelle Auffassung .............................................................. 29 2. Wesensgehaltsschutz und Übermaßverbot ................................... 30 3. Optimierungsgebot und Verhältnismäßigkeitsgrundsatz ............. 30 4. Rechtsprechung ............................................................................ 30 a) Kernbereichslehre .................................................................... 31 b) Schranke des Art. 2 Abs. 1 GG ............................................... 31 IV. Verfassungsrechtliche Prüfung der Vorschriften ............................. 32 1. Prüfungsmaßstab für die Beschränkung der Vertragsfreiheit ..... 32 2. Eingriff in die Vertragsfreiheit ..................................................... 33 3. Rechtfertigung des Eingriffs ........................................................ 33 C. Ökonomische Funktion der Vertragsfreiheit ............................................. 35 I. Vorstandsvertrag und Preistheorie ................................................... 35 II. Vertragsfreiheit und Wettbewerb beim Vorstandsvertrag ................ 36 D. Geltungsgrund für den Vertragsinhalt ....................................................... 37 I. Die Beziehung von Parteiwille und Vertragsinhalt .......................... 37 1. Richtigkeitsgewähr aufgrund des Vertragsmechanismus ............. 38 2. Selbstbestimmung als Geltungsgrund .......................................... 39 3. Anwendung der Konzepte auf den Untersuchungsgegenstand .... 39 II. Alternative Ansätze .......................................................................... 40 E. Fallgruppen zulässiger Einschränkungen der Vertragsfreiheit .................. 40 I. Gestörte Vertragsparität durch ein Machtungleichgewicht .............. 41 1. Allgemeine Beschränkung der inhaltlichen Gestaltungsfreiheit . 42 8 2. Beschränkungen bei besonderen Vertragstypen .......................... 43 3. Vergleich mit Vorstandsverträgen ................................................ 44 II. Störung der Vertragsparität aufgrund eines situativen Ungleichgewichts .................................................... 45 III. Schutz von Interessen Dritter ........................................................... 45 IV. Gestörter Vertragsmechanismus aufgrund fehlenden Wettbewerbs ..................................................................... 46 1. Wettbewerbsbegriff ...................................................................... 46 2. Wettbewerb und Vertragsmechanismus...

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