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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Zweiter Teil: Grenzen der Vertragsfreiheitbei Vorstandsverträgen

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69 Zweiter Teil: Grenzen der Vertragsfreiheit bei Vorstandsverträgen Nachdem im ersten Teil die Begründung für einen Eingriff in die Vertragsfrei- heit im Recht der Vorstandsverträge erarbeitet wurde, werden im zweiten Teil Prinzipien zur Bestimmung der Reichweite dieses Eingriffs bzw. der konkreten Grenzen der Vertragsfreiheit in diesem Bereich entwickelt, um sie im dritten Teil für die Auslegung der entsprechenden Normen heranzuziehen. Hierbei kommt es unter Beachtung der Einschätzungsprärogative des Gesetz- gebers maßgeblich darauf an, welche Interessen nach dem gesetzgeberischen Willen durch diese Grenzen geschützt werden sollen. Zum tieferen Verständnis der Interessenlage ist auch auf die Aufgaben und Funktionsweise der Aktienge- sellschaft und die Rolle des Vorstandes einzugehen. A. Die geschichtliche Entwicklung Der Gesetzgeber schränkt die Vertragsfreiheit im allgemeinen Zivilrecht vor allem dann ein, wenn dies aus seiner Sicht zum Schutz bestimmter Interessen geboten ist oder der Vertragsmechanismus keine Gewähr für einen Interessen- ausgleich bietet. Er hat die Notwendigkeit der Einschränkung der Vertragsfrei- heit bzw. der Satzungsautonomie meist erst durch Missbräuche oder krisenhafte Ereignisse erkannt und daraufhin entsprechende Regelungen erlassen. Wie sich im Folgenden zeigen wird, handelt es sich bei der Beschränkung der Privatauto- nomie im Aktienrecht um eine fortlaufende Entwicklung, die bei der Auslegung und Bewertung der entsprechenden Normen zu berücksichtigen ist. I. Die Anfänge der Aktiengesellschaft Der Typus der Aktiengesellschaft mit den nach heutigem Verständnis wesent- lichen Merkmalen tauchte erstmals im Code de Commerce von 1807 auf, der auch in vielen...

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