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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Dritter Teil: Gesetzliche Beschränkungender Vertragsfreiheit

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125 Dritter Teil: Gesetzliche Beschränkungen der Vertragsfreiheit Die zuvor für das Verhältnis von Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit und deren Grenzen herausgearbeiteten Grundsätze werden nunmehr auf die gesetzli- chen Vorgaben angewendet und insbesondere ein Augenmerk auf die durch das VorstAG von 2009 ergangenen Gesetzesänderungen gerichtet. Die gesetzlichen Vorgaben werden außerdem an den konzipierten Grundsätzen gemessen und im vierten Teil weitere Gestaltungsmöglichkeiten des Gesetzgebers ausgelotet. Schlussendlich werden Vorschläge gemacht, wie er einige der hier behandelten Probleme de lege ferenda besser lösen könnte. Betont sei an dieser Stelle noch einmal, dass es in dieser Arbeit nicht vordring- lich um die konkrete inhaltliche Gestaltung von Vorstandsverträgen, sondern um ihre Grenzen geht. Deshalb wird für die tatsächlich praktizierten Varianten der inhaltlichen Gestaltung des Anstellungsvertrages – vor allem bezüglich der ver- schiedenen Vergütungsmodelle – auf vorhandene Untersuchungen348 verwiesen. Auf diese Modelle wird nur dann näher eingegangen, wenn sie die Grenzen der Gestaltungsfreiheit der Parteien erreichen. A. Die relevanten Normen Bevor die Grenzen der Vertragsfreiheit ausgelotet werden können, muss der für die Gestaltung des Vorstandsvertrages maßgebliche Normbestand herausgeschält werden. Hierfür wird zunächst die Rechtsbeziehung zwischen Vorstand und Aktiengesellschaft skizziert. Vor allem für die außerhalb des Aktiengesetzes lie- genden Vorschriften ist dann zu klären, inwieweit sie unmittelbar für die Parteien gelten und deshalb ihre Vertragsfreiheit einschränken. 348 Vgl. Schüller, Vorstandsvergütung, S. 43 ff.; Bors, Vorstandsvergütung, S. 119 ff.; Bosse, Handbuch...

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