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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Schlussbemerkung

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Die zuletzt unter Abschnitt E angeführten Maßnahmen sind am ehesten geeignet, die in dieser Arbeit herausgearbeiteten Ursachen für die im Bereich des Vor- standsvertrages nicht immer vorliegenden Funktionsvoraussetzungen für einen umfassend funktionierenden Vertragsmechanismus zu bekämpfen. Denn sie würden auf der einen Seite bei dem Aufsichtsrat ein stärkeres Interesse an einer für die Aktiengesellschaft möglichst „günstigen“ Gestaltung des Vorstandsver- trages generieren und ihn von der nicht mit dem Vertragsmechanismus zu ver- einbarenden Berücksichtigung von Vorstandsinteressen abhalten. Auf der ande- ren Seite bleibt bei diesen Maßnahmen der nötige umfassende unternehmerische Handlungsspielraum des Aufsichtsrats erhalten. Denn es werden keine inhalt- lichen Vorgaben für die Gestaltung des Vorstandsvertrages gemacht, sondern lediglich zum Vertrag führende Verfahren beeinflusst, um die Gefahr der unzu- reichenden Interessenverfolgung durch den Aufsichtsrat zu bekämpfen. Somit würde auch die ökonomische Funktion der Vertragsfreiheit in diesem Bereich nicht weiter angetastet. Bei Umsetzung dieser Vorschläge würde die Grundstruktur des deutschen Aktienrechts relativ schonend verändert und die wirtschaftliche Handlungsfrei- heit der Verwaltungsorgane bliebe auch hinsichtlich der inhaltlichen Gestaltung des Vorstandsvertrages weitgehend gewahrt. Zugleich bestünde die Chance, vor allem dem auf dem Vertretungsproblem beruhenden Risiko der unzureichen- den Interessenverfolgung durch den Aufsichtsrat effektiver zu begegnen. Genau diesen Missstand wollte der Gesetzgeber mit den im Rahmen des VorstAG vor- genommenen Gesetzesänderungen eigentlich bekämpfen.

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