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Vorstandsvertrag und Vertragsfreiheit im Lichte des VorstAG

Eine Untersuchung über die Grenzen der Vertragsfreiheit bei der Gestaltung von Vorstandsverträgen in der Aktiengesellschaft

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Moritz Muthmann

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, warum der Gesetzgeber den Vertragsparteien bei der Gestaltung der Vorstandsverträge Beschränkungen auferlegt, wie es zuletzt im Rahmen des «Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)» geschehen ist. Auf Basis des Grundsatzes der Vertragsfreiheit und seiner Grenzen werden für den Bereich der Vorstandsverträge Prinzipien entwickelt, inwieweit die Vertragsfreiheit unter Berücksichtigung des gesetzgeberischen Willens auch hier gilt. Nach der Hauptthese der Arbeit funktioniert der Vertragsmechanismus in diesem Bereich nicht vollumfänglich und gilt deshalb nur eingeschränkt. Diese Erkenntnisse werden bei der Auslegung der entsprechenden Normen herangezogen und dabei die umfangreiche Literatur zum VorstAG ausgewertet, in der dieser Aspekt bisher nur vereinzelt berücksichtigt wurde. Schließlich werden Reformvorschläge entwickelt, wie sich einzelne Probleme in diesem Bereich noch besser lösen lassen.

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Materialien zum VorstAG

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Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses zum VorstAG: Beschlussempfeh- lung und Bericht des Rechtsausschusses (6. Ausschuss) des 16. Deutschen Bundestages, BT-Drucksache 16/13433 vom 17.06.2009, zitiert: Beschluss- empfehlung Rechtsausschuss, BT-Drucksache 16/13433, S. Bundesverband der Deutschen Industrie e.V.: Stellungnahme zur öffentlichen Anhörung des Rechtsausschusses des Deutschen Bundestages am 25.05.2009, erhältlich über www.bundetag.de, zitiert: BDI, Stellungnahme VorstAG, S. Deutscher Gewerkschaftsbund – Bundesvorstand: Stellungnahme des DGB zum Entwurf eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Erhältlich über www.bundestag.de, zitiert: DGB, Stellungnahme VorstAG, S. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV): Allgemeine Versicherungsbedingungen für die Vermögensschaden-Haftpflichtversiche- rung von Aufsichtsräten, Vorständen und Geschäftsführern, Musterbedin- gungen des GDV, Stand März 2010, erhältlich beim GDV auf Anfrage, zitiert: Musterversicherungsbedingungen des GDV, Ziff. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV): Stellung- nahme zum Entwurf eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsver- gütung, erhältlich über www.bundestag.de , zitiert: GDV, Stellungnahme Vor- stAG, S. Gesamtverband der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. (GDV): Ergänzende Stellungnahme zum Entwurf eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vor- standsvergütung, erhältlich über www.bundestag.de , zitiert: GDV, Ergän- zende Stellungnahme VorstAG, S. Gesetzentwurf der Bundesregierung UMAG: Entwurf eines Gesetzes zur Unter- nehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vom 14.03.2005, BT-Drucksache 15/5092, zitiert: BT-Drucks. 15/5092 (Regie- rungsentwurf UMAG), S. Gesetzentwurf der Fraktionen CDU/CSU und SPD: Entwurf eines Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 17.03.2009, BT-Drucksache 16/12278, zitiert: Gesetzentwurf VorstAG CDU/CSU/SPD, BT-Drucksache 16/12278, S. Gesetzgebungsantrag Bündnis 90/ Die Grünen und einzelner Abgeordneter: Exzesse bei Managergehältern verhindern, vom 04.03.2009,...

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