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Öffentliches Angebot, Vermögensanlage und Emissionspublizität

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Benjamin Werthmann

Das 2005 zur Umsetzung der Prospektrichtlinie erlassene Wertpapierprospektgesetz vereinheitlichte die Prospektpflicht für das öffentliche Angebot und die Börsenzulassung von Wertpapieren. Durch das Anlegerschutzverbesserungsgesetz erfolgte eine Erweiterung der Prospektpflicht auf nicht verbriefte Vermögensanlagen. Die Arbeit behandelt die Voraussetzungen der Prospektpflicht im deutschen und europäischen Recht und entwickelt einheitliche Definitionen für die zentralen Begriffe des öffentlichen Angebots und der Vermögenslage. Sie geht dabei auf die geschichtlichen und ökonomischen Hintergründe der Prospektpflicht ein und zieht Parallelen zur US Securities Regulation. Außerdem werden praktisch relevante Konstellationen wie beispielsweise Mitarbeiterbeteiligungen, Vertriebsketten und Freiverkehr erörtert.

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Inhaltsübersicht

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Abkürzungsverzeichnis .................................................................................... xxiii Einleitung .............................................................................................................. 1 A. Problemstellung .......................................................................................... 1 B. Ziele der Arbeit ........................................................................................... 1 C. Gang der Untersuchung .............................................................................. 2 Teil 1: Grundlagen ............................................................................................... 5 A. Die Geschichte des öffentlichen Angebots ................................................. 5 B. Theoretische Grundlagen des öffentlichen Angebots von Vermögensanlagen ................................................................................... 27 C. Zusammenfassung und Fortgang der Untersuchung ................................ 51 Teil 2: Entwicklung eines materiellen Begriffs der Vermögensanlage .............. 53 A. Wertpapiere i.S.d. WpPG ......................................................................... 53 B. Andere Vermögensanlagen i.S.d. VermAnlG .......................................... 69 C. Der materielle Begriff der Vermögensanlage ........................................... 93 D. Zwischenergebnis und Fortgang der Untersuchung ............................... 105 Teil 3: Das öffentliche Angebot ....................................................................... 109 A. Beginn des Angebot ................................................................................ 109 B. Öffentlichkeit des Angebots und Privatplatzierung ................................ 136 C. Angebotsbezogene Beschränkungen der Prospektpflicht ....................... 160 D. Das öffentliche Angebot von Vermögensanlagen .................................. 178 E. Relevante Konstellationen der Praxis ..................................................... 185 F. Zusammenfassung und Fortgang der Untersuchung .............................. 213 Teil 4: Die Emissionspublizität bei der Weiterveräußerung bzw. dem Verkauf von Wertpapieren und Vermögensanlagen ............................. 215 A. Die Unterscheidung von Primär- und Sekundärmarkt ........................... 215 x Inhaltsübersicht B. Praxisrelevante Einzelfälle ..................................................................... 236 C. Zusammenfassung .................................................................................. 256 Schlussbetrachtung ........................................................................................... 259 A. Gesamtergebnis – Zusammenfassung in Thesen .................................... 259 B. Ausblick – KAGB .................................................................................. 262 Literaturverzeichnis .......................................................................................... 269

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