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Die Verlegung des Satzungssitzes innerhalb der Europäischen Union

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Sophie Tschorr

Ziel der Arbeit ist es, die rechtlichen Rahmenbedingungen für die grenzüberschreitende Satzungssitzverlegung von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU vorzustellen. Es wird der Frage nachgegangen, ob die Niederlassungsfreiheit einen Anspruch auf eine identitätswahrende Satzungssitzverlegung gewährt und ob Beschränkungen seitens der Mitgliedstaaten Bestand halten können. Hierfür wird auf die Entwicklung des Gesellschaftsrechts anhand der Rechtsprechung des EuGH eingegangen. Sodann wird untersucht, ob ein Gleichgewicht zwischen nationalstaatlicher Regelungsautonomie und dem Wunsch nach Wettbewerb im Binnenmarkt gefunden werden kann. Die gewonnen Erkenntnisse dienen im Anschluss dazu, die Vorlagefragen in der Rechtssache VALE zu beantworten.

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B. Satzungssitzverlegung - eine Frage der Art. 49, 54AEUV

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5 Satzungssitzverlegung - eine Frage der Art. 49, 54 B. AEUV 1. Gesellschaftsrecht unter dem Unionsrecht Kein Teil des Privatrechts wurde durch das europäische Sekundärrecht so beeinflusst, wie der des Gesellschaftsrechts.5 Auf europarechtlicher Ebene wurden bisher die Europäische Aktiengesellschaft (SE)6, die Europäische Genossenschaft (SCE)7 und die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)8 als supranationale Rechtsformen geschaffen. Im Juni 2008 stellte die Kommission ihren Small Business Act vor, in dem sie die Europäische Privatgesellschaft (SPE)9 ankündigte.10 Die SPE stellt die europäische Lösung für kleine und mittlere Unternehmen dar.11 Daneben prägen zahlreiche Richtlinien die nationalen Gesellschaftsrechte der Mitgliedstaaten.12 Im April 1997 erschien der Vorentwurf für die SVRL. Gem. Art. 3 S. 2 SVRL sollte es Gesellschaften ermöglicht werden, sich innerhalb der EU ohne Auflösung, Liquidation und Neugründung niederzulassen, mit dem Ziel eine Rechtsform des Aufnahmestaates anzunehmen. Wie bedeutend die SVRL ist, bestätigte die Kommission in ihrem Aktionsplan zur „Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der 5 Grundmann, Europäisches Gesellschaftsrecht, S. VII; Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, § 1 Rn. 1; Kieninger, RabelsZ 73 (2009), S. 607, 608. 6 VO (EG) Nr. 2157/2001 v. 08.10.2001, ABl. EG 2001 L 294, S. 1 ff.; sowie die RL 2001/86/EG v. 08.10.2001, ABl. EG 2001 L 294, S. 22 ff. 7 VO (EG) Nr. 1435/2003 v. 22.07.2003, ABl. EG 2003 L 207, S. 1 ff. 8 VO (EWG) Nr. 2137/85 v. 25.07.1985, ABl. EG 1985 L 199, S. 1 ff....

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