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Die Einzel- und Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft

Die Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand in der unabhängigen und der herrschenden AG

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Christian Rehm

Das AktG gewährt den Gesellschaftsorganen der AG eine weitreichende Organisationsautonomie, die es ihnen ermöglicht, eine auf die konkreten Unternehmensverhältnisse abgestimmte Führungsstruktur zu errichten. Eine rechtliche Grenze setzt ihnen dabei der ungeschriebene Grundsatz der Gesamtverantwortung, nach dem jedes der Vorstandsmitglieder unabdingbar für das ordnungsgemäße und rechtmäßige Funktionieren des gesamten Vorstands verantwortlich ist. Die Frage nach Arbeitsteilung, Spezialisierung und haftungsrechtlicher Entlastung der Mitglieder im kollegial geprägten Vorstand ist daher maßgeblich mit diesem Grundsatz verbunden. Diese Arbeit untersucht Grundlagen, Inhalt und Reichweite der Gesamtverantwortung und nimmt dabei auch die konzernrechtliche Ebene in den Blick.

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Inhaltsverzeichnis

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Einleitung und Vorgehensweise.......................................................................... 18 A. Problemstellung......................................................................................... 18 B. Zielsetzung und Gang der Untersuchung.................................................. 21 Teil 1 Der Verantwortungsbereich des Vorstands in der unabhängigen AG.... 23 A. Die historische Entwicklung des Verantwortungsbereichs des Vor- stands der Aktiengesellschaft .................................................................... 23 I. Entwicklung bis 1937.................................................................................. 23 1. Kompetenzverteilung in der Aktiengesellschaft................................... 23 2. Innenorganisation des Vorstands .......................................................... 27 II. Das AktG von 1937..................................................................................... 27 III. Das AktG von 1965..................................................................................... 29 B. Das Verhältnis von Leitung und Geschäftsführung.................................. 31 I. Bedeutung der Unterscheidung ................................................................... 31 II. Historische Betrachtung .............................................................................. 32 III. Gesetzessystematische Betrachtung............................................................ 34 IV. Leitung und Eigenverantwortlichkeit des Vorstands .................................. 35 C. Die inhaltliche Bestimmung von Leitung und Geschäftsführung ............ 36 I. Leitung und Geschäftsführung als adaptive Größen ................................... 36 II. Auslegung des Leitungsbegriffs.................................................................. 37 1. Historischer Normzweck und Wortlaut ................................................ 37 2. Konkretisierung der Unternehmerfunktion anhand betriebswirt- schaftlicher Erkenntnisse ...................................................................... 38 3. Systematische Auslegung - Die Berichtspflichten des § 90 Abs. 1 AktG...................................................................................................... 39 a) Geschäftspolitik und Unternehmensplanung (§ 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG).............................................................................................. 40 aa) Bedeutung der Unternehmensplanung..................................... 40 bb) Pflicht zur Unternehmensplanung ........................................... 41 cc) Inhalt der Unternehmensplanung............................................. 43 dd) Geschäftspolitik ....................................................................... 45 b) Angelegenheiten von erheblicher Bedeutung für das Unterneh- men ................................................................................................. 46 aa) Wichtige Anlässe im Unternehmen und Unternehmens- verbund (§ 90 Abs. 1 S. 2, 3 AktG) ......................................... 46 bb) Vermögenserhebliche Geschäfte (§ 90 Abs. 1 Nr. 4 AktG).... 47 cc) Erheblichkeitskriterium der §§ 115, 116 HGB........................ 47 c) Unternehmensorganisation und -koordination............................... 49 8 aa) Bedeutung ................................................................................ 49 bb) Reichweite der Organisationsverantwortung........................... 50 d) Führungspostenbesetzung .............................................................. 51 aa) Bedeutung ................................................................................ 51...

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