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Die Einzel- und Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft

Die Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand in der unabhängigen und der herrschenden AG

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Christian Rehm

Das AktG gewährt den Gesellschaftsorganen der AG eine weitreichende Organisationsautonomie, die es ihnen ermöglicht, eine auf die konkreten Unternehmensverhältnisse abgestimmte Führungsstruktur zu errichten. Eine rechtliche Grenze setzt ihnen dabei der ungeschriebene Grundsatz der Gesamtverantwortung, nach dem jedes der Vorstandsmitglieder unabdingbar für das ordnungsgemäße und rechtmäßige Funktionieren des gesamten Vorstands verantwortlich ist. Die Frage nach Arbeitsteilung, Spezialisierung und haftungsrechtlicher Entlastung der Mitglieder im kollegial geprägten Vorstand ist daher maßgeblich mit diesem Grundsatz verbunden. Diese Arbeit untersucht Grundlagen, Inhalt und Reichweite der Gesamtverantwortung und nimmt dabei auch die konzernrechtliche Ebene in den Blick.

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Einleitung und Vorgehensweise

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A. Problemstellung Nach der aktienrechtlichen Ordnung konzentriert sich die Gesamtheit aller Füh- rungsfunktionen auf dem Vorstandsorgan, das damit die maßgebliche Verant- wortung für den Erfolg des Unternehmens trägt. Seine Arbeitsbelastung ist dem- entsprechend groß und lässt sich allenfalls in kleineren Unternehmen durch ei- nen einzelnen Mandatsträger bewältigen. Schon bei mittelgroßen Aktiengesell- schaften wird ein mehrköpfiges und arbeitsteiliges Gremium zur organisatori- schen Notwendigkeit. Mit dem Größenwachstum des Unternehmens, der Anzahl der Produkte, die es für unterschiedliche Märkte produziert, und den Beteiligun- gen, die es zur Erfüllung seines Gesellschaftszwecks eingeht, steigen auch Um- fang und Komplexität der Aufgaben, die von der Unternehmensleitung zu be- wältigen sind. Erhebliche Auswirkungen hat in dieser Hinsicht vor allem der fortschreitende Prozess der Globalisierung gezeigt, der durch einen starken An- stieg des Welthandels zur Zunahme der globalen Unternehmenskooperationen beigetragen hat. Die Nutzung internationaler Produktionsstätten und Absatz- märkte haben das Anforderungsprofil der Vorstandsmitglieder deutlich anstei- gen lassen. Von ihnen wird nicht mehr allein verlangt, ein Einzelunternehmen auf einem nationalen Markt zu lenken, vielmehr haben sie oftmals für eine Rei- he konzernrechtlich verbundener Unternehmen, die in Ländern mit unterschied- lichem wirtschaftlichem und rechtlichem Umfeld operieren, eine erfolgreiche Konzernpolitik zu entwerfen und umzusetzen. Erschwert wird die Tätigkeit des Vorstands zudem durch die zunehmende Verrechtlichung des Wirtschaftslebens mit einer Vielzahl gesetzlicher Pflichten, die nicht selten einer Strafandrohung unterliegen. Beispielhaft zu nennen sind insoweit die Pflichten des Steuer- oder Sozialversicherungsrechts sowie arbeits-...

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