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Die Einzel- und Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder der Aktiengesellschaft

Die Verantwortung für die Leitung und Geschäftsführung im mehrköpfigen Vorstand in der unabhängigen und der herrschenden AG

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Christian Rehm

Das AktG gewährt den Gesellschaftsorganen der AG eine weitreichende Organisationsautonomie, die es ihnen ermöglicht, eine auf die konkreten Unternehmensverhältnisse abgestimmte Führungsstruktur zu errichten. Eine rechtliche Grenze setzt ihnen dabei der ungeschriebene Grundsatz der Gesamtverantwortung, nach dem jedes der Vorstandsmitglieder unabdingbar für das ordnungsgemäße und rechtmäßige Funktionieren des gesamten Vorstands verantwortlich ist. Die Frage nach Arbeitsteilung, Spezialisierung und haftungsrechtlicher Entlastung der Mitglieder im kollegial geprägten Vorstand ist daher maßgeblich mit diesem Grundsatz verbunden. Diese Arbeit untersucht Grundlagen, Inhalt und Reichweite der Gesamtverantwortung und nimmt dabei auch die konzernrechtliche Ebene in den Blick.

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Teil 2 Der Verantwortungsbereich des Vorstands im Unternehmensverbund

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74 Teil 2 Der Verantwortungsbereich des Vor- stands im Unternehmensverbund A. Der erweiterte Aufgabenbereich des § 76 Abs. 1 AktG im Unternehmensverbund Im Gegensatz zum Einzelunternehmen ist der Rechtskreis der herrschenden AG eines Unternehmensverbunds durch ihre direkten und indirekten Kapitalbeteili- gungen (Tochter- und Enkelgesellschaften)246 an anderen Gesellschaften deut- lich erweitert. Aufgrund der Stellung als Mehrheitsgesellschafterin (§ 16 Abs. 1 AktG) und der damit einhergehenden Herrschaftsmacht (§ 17 Abs. 1 AktG) kommen ihr nicht nur die aus der Mitgliedschaft fließenden Gesellschafterrech- te247 zu (§ 119 Abs. 1 AktG, § 46 GmbHG), sie gewinnt vor allem an unterneh- merischem Einflusspotential gegenüber den abhängigen Gesellschaften.248 Zwar kann der Mehrheitsaktionär, anders als der Mehrheitsgesellschafter der GmbH249, dem Vorstand keine Weisungen erteilen, über die Wahl der von ihm abhängigen Aufsichtsratsmitglieder (§ 101 AktG) ist er aber in der Lage, für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern zu sorgen, die sich bei der Unternehmens- führung im Zweifel nach seinen Vorstellungen richten werden (§ 84 AktG). Der Vorstand der herrschenden AG kann auf diesem Wege die abhängigen Gesell- schaften auch unabhängig von einem Beherrschungsvertrag oder einer Einglie- derung unternehmerisch beeinflussen.250 Dies führt zu der Frage, welche Aus- wirkungen ein Abhängigkeitsverhältnis im Sinne des § 17 AktG auf Aufgaben- stellung und Verantwortlichkeit des Vorstands der Obergesellschaft hat. Ist er verpflichtet, steuernden Einfluss auf die verbundenen Gesellschaften auszuüben und diese in einen Konzernverbund zu überführen oder darf er die Leitung der Gesellschaften deren eigenen Führungsgremien überlassen? Darüber hinaus stellt sich die Frage,...

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